股權(quán)轉(zhuǎn)讓的5個(gè)條件(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后之前的債務(wù)誰(shuí)負(fù)責(zé))

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)有什么限制條件

法律分析：股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有以下限制條件：

1、轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。

2、發(fā)起人所持有股份的轉(zhuǎn)讓限制。

3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓的限制。

4、對(duì)公司收購(gòu)自身股份的限制和接受本公司股票為質(zhì)押標(biāo)的的限制。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。”該條中的證券交易場(chǎng)所包括全國(guó)性的證券集中交易系統(tǒng)、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺(tái)交易的機(jī)構(gòu)等。

第一百四十一條 第二款 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”這一限制，一方面為了防止該類(lèi)人員利用內(nèi)幕信息從事股票交易非法牟利;另一方面可以將其利益與公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況進(jìn)行聯(lián)系，促使其盡力經(jīng)營(yíng)公司事業(yè)。

《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百四十二條 第一款 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊(cè)資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的條件是什么

法律主觀：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的條件一般包括：

1、辦理工商股東登記；

2、公司向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；

3、新股東實(shí)際履行股東出資義務(wù)或者實(shí)際享有股東權(quán)利；

4、公司章程載明了股東姓名或者名稱(chēng)，出資方式，出資額。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》

第四條

公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第三十一條

有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司蓋章。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的5個(gè)條件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件如下：

1、轉(zhuǎn)讓人對(duì)股權(quán)享有處分權(quán)；

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定的，按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪竟蓶|依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)公司法》

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制有哪些

一、股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條規(guī)則“有限責(zé)任公司的股東能夠彼此轉(zhuǎn)讓悉數(shù)或部分股權(quán)”，即股東能夠不經(jīng)股東大會(huì)贊同而將悉數(shù)或部分出資額彼此自在轉(zhuǎn)讓。投票擁護(hù)。可是，國(guó)家有關(guān)政策以其他方法在股東之間進(jìn)行股權(quán)約束搬運(yùn)：因?yàn)橛斜匾倏鼗虿倏亟煌ㄟ\(yùn)輸，通訊，大中型航運(yùn)，能源行業(yè)，重要原材料，市公用事業(yè)，對(duì)外貿(mào)易和經(jīng)濟(jì)合作等有限責(zé)任公司，其股東之間的轉(zhuǎn)讓不能使國(guó)有股持股或虧損，有必要持倉(cāng)，假如依據(jù)公司的狀況的確有必要，非國(guó)有國(guó)有控股有必要提交國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給除股東以外的第三方

“在第二十七條第二款中，公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，應(yīng)征得另一半以上股東的贊同，股東應(yīng)將其書(shū)面告訴其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)問(wèn)詢(xún)。允許后，其他股東在收到書(shū)面告訴之日起30天之內(nèi)徹底未答復(fù)，按照約定轉(zhuǎn)讓?zhuān)话胍陨系钠渌蓶|不贊同轉(zhuǎn)讓?zhuān)毁澩墓蓶|應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;假如未購(gòu)買(mǎi)，則視為已贊同轉(zhuǎn)讓。”

可見(jiàn)，外部股東向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)無(wú)需實(shí)行股東大會(huì)決議程序，只有股東將書(shū)面告訴其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求意見(jiàn)，他繞過(guò)股東委員會(huì)無(wú)法或困難公開(kāi)問(wèn)題(新公司法第38條刪除了股東大會(huì)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓決議權(quán)的人)，由舊公司法的股東委員會(huì)集中統(tǒng)一的決議計(jì)劃?rùn)?quán)轉(zhuǎn)化為新公司法上的股東個(gè)人分散了個(gè)人的贊同，充分體現(xiàn)了資本自在流動(dòng)的準(zhǔn)則。應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式告訴轉(zhuǎn)讓股東的告訴義務(wù)，以書(shū)面形式告訴的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目應(yīng)包含擬議的受讓人，擬議的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，合同價(jià)格，支付方法等，以便其他股東能夠作出。合理判斷并行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

三、強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第七十二條規(guī)則：“人民法院依照法令規(guī)則的強(qiáng)制實(shí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)告訴公司及整體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他未在人民法院告訴之日起二十日內(nèi)行使優(yōu)先權(quán)的股東，視為拋棄了優(yōu)先權(quán)。”

作為公民產(chǎn)業(yè)權(quán)，股權(quán)能夠成為強(qiáng)制實(shí)行的對(duì)象。強(qiáng)制實(shí)行股本是指依據(jù)民事訴訟法和實(shí)行程序的其他法令規(guī)則，依據(jù)債權(quán)人的請(qǐng)求，通過(guò)拍賣(mài)，變賣(mài)或其他方法強(qiáng)制實(shí)行有用的法令文件，指向人民法院。意味著，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項(xiàng)強(qiáng)制性的轉(zhuǎn)讓辦法。

強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)凉M(mǎn)意一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件外，還應(yīng)當(dāng)具有下列條件或許受下列要素影響：

1、有實(shí)行依據(jù)。依據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)則，實(shí)行依據(jù)為判決書(shū)，裁定書(shū)，調(diào)解書(shū)，支付令及其仲裁判決，經(jīng)公證的債權(quán)文件，上述實(shí)行依據(jù)應(yīng)具有支付內(nèi)容，否則不應(yīng)當(dāng)作為強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)的根底，不能擴(kuò)展解說(shuō)。

2、在實(shí)行過(guò)程中實(shí)行告訴義務(wù)。為了在相同條件下維護(hù)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，只有依法拋棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的其他股東才干實(shí)行轉(zhuǎn)讓。

3、強(qiáng)制實(shí)行股權(quán)的規(guī)模應(yīng)以實(shí)行根底確認(rèn)的金額和實(shí)行成本為限。

四、對(duì)立股東行使回購(gòu)權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

新的《公司法》第74條規(guī)則：“在下列任何狀況下，對(duì)股東大會(huì)決議投對(duì)立票的股東能夠要求公司以合理的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份：

(1)公司接連五年不向股東分配贏利，但公司已經(jīng)接連五年完成贏利，契合本法規(guī)則的分配贏利的條件;

(2)公司主要產(chǎn)業(yè)的兼并，分立或許轉(zhuǎn)讓;

(3)公司在公司章程規(guī)則的經(jīng)營(yíng)期屆滿(mǎn)或公司章程規(guī)則的其他閉幕原因發(fā)生后持續(xù)經(jīng)營(yíng)，股東大會(huì)通過(guò)決議修改公司章程，以便該公司持續(xù)。

股東大會(huì)決議通過(guò)后六十日內(nèi)，假如股東與公司不能達(dá)到股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，股東能夠在股東大會(huì)決議通過(guò)后九十日內(nèi)向人民法院申述。”

所謂貳言股東行使回購(gòu)權(quán)，是指當(dāng)股東大會(huì)決議對(duì)股東有嚴(yán)重利益時(shí)，對(duì)股東大會(huì)決議投對(duì)立票的股東有權(quán)要求獲得其股權(quán)。，這也便是撤回股票，這是補(bǔ)救股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特別方法。近年來(lái)的司法慣例，因?yàn)楣蓶|之間的彼此壓制，公司陷入僵局以及以撤回訴訟為目的的股東個(gè)人狀況的改變逐漸添加，但依據(jù)法令規(guī)則，現(xiàn)在尚無(wú)清晰或其他救濟(jì)手法在上述狀況下，新公司法突破了傳統(tǒng)的資本準(zhǔn)則概念，引入了貳言股東股份回購(gòu)。

依據(jù)新《公司法》第七十五條的精力，作為貳言股東轉(zhuǎn)讓的一種特別補(bǔ)救辦法，對(duì)立股東要求回購(gòu)權(quán)的權(quán)力應(yīng)契合三項(xiàng)法令條件之一。程序中要求對(duì)回購(gòu)權(quán)提出貳言的股東有必要是在股東大會(huì)上對(duì)上述事項(xiàng)的解決方案投對(duì)立票的股東，其他股東無(wú)權(quán)行使回購(gòu)權(quán)。

請(qǐng)論述股份有限責(zé)任公司股權(quán)變動(dòng)的五種情形

法律主觀：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的一種方式，依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形：

根據(jù)新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規(guī)定，引起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形有以下幾種：

股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，不需要股東會(huì)表決通過(guò)，也沒(méi)有其他任何限制。

(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)渌蓶|半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”由于有限責(zé)任公司兼具“資合性”與“人合性”比較重視股東之間的信任與合作關(guān)系，為盡量維護(hù)公司股東的穩(wěn)定，保證公司經(jīng)營(yíng)的延續(xù)性，所以對(duì)于公司股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資，在保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，予以了一定的限制即“需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意”，這里所定的“過(guò)半數(shù)”應(yīng)如何理解?股東會(huì)的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對(duì)此只做了原則性的表述，實(shí)踐中應(yīng)如何把握?我認(rèn)為，此處“其他股東過(guò)半數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)超過(guò)一半，即實(shí)行的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由：

1、根據(jù)有限公司“資合”與“人合”的雙重性質(zhì)，《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關(guān)系，因此股東會(huì)議在對(duì)“人合”性質(zhì)的事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行“一人一票”制。

2、根據(jù)新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會(huì)、股東大會(huì)作出相關(guān)的決議時(shí)“必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)”，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權(quán)”指的是資本決，考慮的是有限公司的“資合”因素。所以從條款的對(duì)比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定的“股東過(guò)半數(shù)同意”，應(yīng)是股東人數(shù)的過(guò)半數(shù)。

股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行而引起的轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十三條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，依據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，在強(qiáng)制執(zhí)行生效的法律文書(shū)時(shí)，以拍賣(mài)、變賣(mài)或其他方式，轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)的一種強(qiáng)制性轉(zhuǎn)讓措施。

異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神，異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的條件在實(shí)體上應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金后，還有利潤(rùn)可以分配給股東，但公司卻沒(méi)有一年向股東分配利潤(rùn)。2、公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要財(cái)產(chǎn)。3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》增加這一規(guī)定的原因是由于近年來(lái)在實(shí)踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個(gè)人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐漸增多，但法律又無(wú)明文的規(guī)定或其它的救濟(jì)手段，針對(duì)上述現(xiàn)狀，新《公司法》在對(duì)他國(guó)的公司法立法情況的比較及考察后，突破了傳統(tǒng)的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

(五)股東資格的繼承取得引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十六條原則規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。公民死亡后其遺產(chǎn)依法由其繼承人繼承，股東的出資作為股東的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，在自然人股東死亡后，也應(yīng)由其繼承人依法繼承，繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得了股權(quán)，依法享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各項(xiàng)股東權(quán)利。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；

協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的前提條件： (一)公司依法設(shè)立 公司是股東的載體，股東權(quán)依賴(lài)于公司的存在。如果公司沒(méi)有依法登記注冊(cè)并取得《企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》，出資人當(dāng)然不能具有股東資格，當(dāng)然也不具備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資格。 (二)股東依法取得股東資格 作為公司的股東，無(wú)論是原始出資人還是繼受獲得公司股份的受讓人，必須在工商行政管理機(jī)關(guān)登記股東資格。 (三)必須經(jīng)合營(yíng)他方同意，且取得合資企業(yè)董事會(huì)的通過(guò)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 根據(jù)《 公司法 》關(guān)于 有限責(zé)任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東的同意，向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。就合資企業(yè)而言，無(wú)論是投資者之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是合營(yíng)一方向合營(yíng)以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出讓方與受讓方簽訂的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 都必須經(jīng)過(guò)其他投資者簽字或者以其他書(shū)面方式認(rèn)可。 (四)獲得審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。 股權(quán)變更 的登記機(jī)關(guān)是國(guó)家工商行政管理局或者其委托的企業(yè)設(shè)立時(shí)的登記機(jī)關(guān)。 《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 公司章程 對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要些什么

股權(quán)轉(zhuǎn)讓 需要下列材料： 一、 公司法 定代表人簽署、公司蓋章的《 公司變更 登記申請(qǐng)書(shū)》。 二、指定代表或者共同委托 代理 人的證明及指定代表或委托代理人的 身份證 復(fù)印件。 三、股東會(huì)決議。 四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 。 五、章程修正案或修改后的章程。 六、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。 七、原 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 正副本。 《公司法》第七十一條 有限責(zé)任公司 的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 公司章程 對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓的條件

法律主觀：

股東 轉(zhuǎn)讓 股權(quán) 是可以自由協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，但是如果對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低(如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等)且無(wú)正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的稅收特點(diǎn) 一是企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收流失現(xiàn)象較嚴(yán)重。企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否要 納稅 、要納哪些稅、如何計(jì)算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時(shí)容易疏忽。 二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有偶發(fā)性。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)企業(yè)而言是一項(xiàng)重大變更，不是每個(gè)企業(yè)都會(huì)發(fā)生，對(duì)一個(gè)企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在通常情況下也不會(huì)經(jīng)常發(fā)生，因而無(wú)論是對(duì)企業(yè)還是稅務(wù)機(jī)關(guān)來(lái)說(shuō)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅業(yè)務(wù)都不是一項(xiàng)經(jīng)常性的業(yè)務(wù)，具有一定的偶發(fā)性。 三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)不甚了解，未及時(shí)主動(dòng)地對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅行為進(jìn)行納稅申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)不能及時(shí)了解掌握企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為;也有相當(dāng)一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓者納稅意識(shí)不強(qiáng)，還抱有僥幸心理，為規(guī)避稅收有意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而稅企信息不對(duì)稱(chēng)造成稅務(wù)機(jī)關(guān)難以組織有效的事前監(jiān)控，稅收監(jiān)管往往滯后。 四是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往具有虛假性。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格直接關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的切身利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人主觀上存在著隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的動(dòng)機(jī)，對(duì)于稅務(wù)機(jī)關(guān)而言，需要對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)，而目前我國(guó)并未形成一套行之有效的社會(huì)評(píng)估機(jī)制。 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)，需要繳納什么稅 (一) 印花稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)據(jù)需要貼花。而實(shí)際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書(shū)立、領(lǐng)受《中華人民共和國(guó)印花稅暫行條例》列舉的應(yīng)稅憑證，就必須貼花。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書(shū)據(jù)屬于印花稅征稅稅目,即“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”稅目中“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”,按所載金額萬(wàn)分之五貼花。 (二) 個(gè)人所得稅 不少納稅人、扣繳義務(wù)人對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)可能涉及個(gè)人所得稅納稅義務(wù)認(rèn)識(shí)較為片面，以為只要自然人股東采取平價(jià)或低價(jià)形式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，便沒(méi)有所得，無(wú)須申報(bào)繳納或扣繳個(gè)人所得稅;甚至有的受讓人不知道在向轉(zhuǎn)讓人(原自然人股東)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)時(shí)有扣繳其個(gè)人所得稅的義務(wù)，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現(xiàn)就相關(guān)政策作一梳理。 1、適用稅目。《中華人民共和國(guó) 個(gè)人所得稅法 》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)個(gè)人所得稅法)第二條第九項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納個(gè)人所得稅。《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)施條例)第八條第九項(xiàng)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項(xiàng)目。 2、應(yīng)納稅所得額的計(jì)算。實(shí)施條例第二十二條規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照一次轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，作為應(yīng)納稅所得額。 就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而言，其應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)-股權(quán)計(jì)稅成本-與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅等稅費(fèi)。 3、稅率。個(gè)人所得稅法第五條第五項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用百分之二十的比例稅率。 4、納稅義務(wù)人、扣繳義務(wù)人。個(gè)人所得稅法第八條規(guī)定，個(gè)人所得稅，以所得人為納稅義務(wù)人，以支付所得的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)說(shuō)，即以受讓人為扣繳義務(wù)人。 5、納稅申報(bào)。實(shí)施條例第三十五條規(guī)定，扣繳義務(wù)人在向個(gè)人支付應(yīng)稅款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照稅法規(guī)定代扣稅款，按時(shí)繳庫(kù)，并專(zhuān)項(xiàng)記載備查。同時(shí)，個(gè)人所得稅法第九條規(guī)定，扣繳義務(wù)人每月所扣的稅款，應(yīng)當(dāng)在次月十五日內(nèi)繳入國(guó)庫(kù)，并向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送納稅申報(bào)表。 6、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。 國(guó)稅 函〔2009〕285號(hào)文件第三條規(guī)定，個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以發(fā)生 股權(quán)變更 企業(yè)所在地 地稅 機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。 7、平價(jià)、低價(jià)轉(zhuǎn)讓的稅收政策。國(guó)稅函〔2009〕285號(hào)文件第四條第二款規(guī)定，對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低(如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等)且無(wú)正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

法律客觀：

《 公司法 》第五條 公司義務(wù)及權(quán)益保護(hù) 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政 法規(guī) ，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要滿(mǎn)足哪些條件？

在現(xiàn)實(shí)生活當(dāng)中，公司想要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的話(huà)，需要滿(mǎn)足一定的前提條件才可進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。此處，或許有網(wǎng)友會(huì)提出這樣的疑問(wèn)：公司在滿(mǎn)足哪些前提條件之下才能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓呢?針對(duì)該問(wèn)題，諸位不妨耐心地看看如下內(nèi)容：

一、公司依法設(shè)立：眾所周知，公司是股東的載體，公司股東的股東權(quán)依賴(lài)于公司的存在。簡(jiǎn)而言之，如果公司沒(méi)有依法登記注冊(cè)并取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，出資人當(dāng)然不能具有股東資格，當(dāng)然也不具備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資格。

二、股東依法取得股東資格：各位小伙伴們需記住，作為公司的股東，無(wú)論是原始出資人還是繼受獲得公司股份的受讓人，必須在工商行政管理機(jī)關(guān)登記股東資格。

三、必須經(jīng)合營(yíng)他方同意且取得合資企業(yè)董事會(huì)的通過(guò)：值得一提的是，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，根據(jù)《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他股東的同意，向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。另外，大家需注意，就合資企業(yè)而言，無(wú)論是投資者之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是合營(yíng)一方向合營(yíng)以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出讓方與受讓方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都必須經(jīng)過(guò)其他投資者簽字或者以其他書(shū)面方式認(rèn)可。

四、除此之外，公司想要進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)€需要獲得審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)才可。