根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)可以用出資

法律主觀：

成立合伙企業(yè)的，應當具有符合法定人數(shù)的合伙人；有書面的合伙協(xié)議；有合伙人認繳或者實際繳付的出資；有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所等。

法律客觀：

對合伙企業(yè)債務承擔是怎樣規(guī)定的1、普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔補充無限連帶責任《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定“普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。”，第三十九條“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任”。由此可以看出，合伙企業(yè)首先應以企業(yè)財產(chǎn)承擔合伙企業(yè)債務，從“人合”性的特點來看，普通合伙人應承擔無限連帶責任。普通合伙人承擔無限連帶責任應以合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔責任為前提，即只有在合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務時，才由合伙人承擔無限連帶責任，因此筆者認為普通合伙人對合伙企業(yè)債務應是一種補充無限連帶責任。在審判實踐中，如果合伙企業(yè)不能清償?shù)那闆r下，其債務人只以某一合伙人為被告要求其承擔合伙企業(yè)債務，法院應向原告釋明變更合伙企業(yè)為被告，而不能違反補充無限連帶責任的原則，直接裁判某一合伙人承擔合伙企業(yè)債務。合伙企業(yè)債權(quán)人能否將合伙企業(yè)與合伙人列為共同被告也是值得探討的問題。為盡快解決紛爭，有效保護合伙企業(yè)債權(quán)人的合伙權(quán)益，提高訴訟效率、節(jié)約訴訟成本，可以將合伙企業(yè)與合伙人作為共同被告，因為合伙企業(yè)與合伙人承擔共同的清償責任，只是清償?shù)捻樞虿煌５趯徟袑嵺`中應考慮合伙人承擔的是補充無限連帶責任，在裁判文書中應明確合伙企業(yè)不能清償后才由合伙人承擔補充無限連帶責任。以上論述了合伙企業(yè)合伙人應承擔補充無限連帶責任，在審判實踐中，按法律規(guī)定“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任”。但《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)合伙人何時承擔補充無限連帶責任，如何界定“不能清償”沒有具體的規(guī)定。如果以清算為標準來界定“不能清償”，則不利于保護合伙企業(yè)債權(quán)人的利益，也會給法院的執(zhí)行工作帶來很大的不便。如果以合伙企業(yè)不主動償還債務為“不能清償”，則又不符合補充無限連責任的原則，也不利于保護合伙企業(yè)合伙人的合法權(quán)益。為此，從有利于解決糾紛，有利于平衡合伙企業(yè)債權(quán)人與合伙企業(yè)合伙人雙方權(quán)利義務的角度出發(fā)，可以參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第一百三十一條的規(guī)定來處理不能清償?shù)膯栴}。即對合伙企業(yè)的存款、現(xiàn)金、有價證券、成品、半成品、原材料、交通工具等可以執(zhí)行的動產(chǎn)和其他方便執(zhí)行的財產(chǎn)執(zhí)行完畢后，債務仍未能得到清償?shù)臓顟B(tài)為“不能清償”。2、有限合伙人對合伙企業(yè)債務承擔有限責任《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任”，從“資合”性的特點出發(fā)，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)承擔責任。有利于合伙企業(yè)進行融資，避免投資者因擔心承擔補充無限連帶責任而對合伙企業(yè)望而卻步。3、特殊的普通合伙企業(yè)承擔責任的特殊方式特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，其執(zhí)業(yè)的專業(yè)性及高風險性導致特殊責任的產(chǎn)生。《合伙企業(yè)法》第五十七條規(guī)定“一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。”法律同時規(guī)定合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的應當按約定承擔賠償責任。這是合伙企業(yè)對“人合”性的最低要求，即要求合伙人應對合伙企業(yè)盡職盡責。同時為避免特殊的普通合伙企業(yè)因高風險所導致的責任，特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。由此看來，對合伙企業(yè)債務承擔方面的問題，是看合伙企業(yè)是哪種組織形式來分的，組織形式不同，其合伙企業(yè)所承擔的債務責任也不相同，因此，在實際中，與其他企業(yè)做合伙企業(yè)時，一定要考慮好合伙方式，以免日后承擔不必要的經(jīng)濟問題。

合伙企業(yè)承擔有限還是無限責任

合伙企業(yè)承擔無限責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人，和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務承擔責任。

合伙企業(yè)的債務由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足的，有限合伙人以其出資承擔責任，而普通合伙人對債務承擔無限連帶責任。合伙人退伙后將要處理以下幾個問題：1、合伙財產(chǎn)，合伙人要退伙，那么需要先結(jié)算合伙財產(chǎn)，具體結(jié)算時，需按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況，如果還有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務，并且也還有未收回的合伙財產(chǎn)，那么即可能要等事務了結(jié)了再結(jié)算；

2、合伙債務，在退伙時，合伙人可以主張結(jié)算合伙財產(chǎn)，但同時也要清償合伙產(chǎn)生的債務，并且，需要注意的是，合伙人對合伙債務承擔連帶清償責任，要是在退伙時還有未了解的債務，那么即使已經(jīng)在合伙企業(yè)中宣告退伙，但是債權(quán)人仍然有權(quán)就債務清償找退伙的合伙人。

不過，合伙人清償全部合伙債務后，可以請求其他合伙人清償。如果因為自己已經(jīng)退伙，其他合伙人不愿意清償?shù)模敲雌渌藢儆谶`反約定，可以就此去法院提起訴訟，要求其余人返還應償還部分的債款。合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。

法律依據(jù)：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

合伙企業(yè)債務應怎么承擔

法律分析：合伙企業(yè)根據(jù)組織方式的不同，債務分擔方式分為三種情況：一、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。普通合伙人承擔無限連帶責任應以合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔責任為前提，即只有在合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務時，才由合伙人承擔無限連帶責任。二、有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。三、特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，其執(zhí)業(yè)的專業(yè)性及高風險性導致特殊責任的產(chǎn)生。一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》 第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

論述普通合伙企業(yè)合伙債務的承擔。

【答案】：普通合伙企業(yè)合伙債務，是指于合伙存續(xù)期間，合伙以其字號或全體合伙人的名義，在與第三人發(fā)生的民事法律關(guān)系中所承擔的債務。

(1)合伙人對于普通合伙企業(yè)合伙債務承擔無限責任。就是說合伙人應當以其個人全部財產(chǎn)對普通合伙的債務承擔責任。這主要是因為普通合伙的財產(chǎn)并不具有完全與合伙人相分離的獨立性。合伙人對外應該以其個人財產(chǎn)作為履行債務的擔保，而不能完全以普通合伙的財產(chǎn)作為擔保。普通合伙的特點就在于無限責任，這是它與法人最本質(zhì)的區(qū)別，無限責任的設(shè)定，擴大了普通合伙企業(yè)清償合伙債務的履行擔保，對債權(quán)人債權(quán)的充分實現(xiàn)無疑是非常有利的。這也是普通合伙能夠具有較高的信用的原因。

(2)合伙人對普通合伙債務承擔連帶責任。就是說每一個合伙人均負有清償全部合伙債務的義務，合伙的債權(quán)人有權(quán)向任何一個、幾個或全體合伙人提出履行債務的請求，當某個債務人履行此項義務后，該合伙人有權(quán)要求其他負有連帶責任的合伙人償付其應當承擔的份額。合伙人之所以承擔連帶責任，是基于普通合伙財產(chǎn)的共有性質(zhì)以及全體合伙人對第三人的共同行為產(chǎn)生的。因此，合伙人僅就普通合伙債務承擔連帶責任，對合伙人個人的債務沒有承擔連帶責任的義務；同時，合伙人對普通合伙債務的連帶責任是一種法定責任，除法律另有規(guī)定的以外，合伙人承擔的連帶責任是不以當事人之間有無約定或者有無相反約定為轉(zhuǎn)移的。

(3)合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)清償普通合伙債務時的順序。對此我國民事立法采取補充連帶責任，也就是說對于普通合伙債務，債權(quán)人應該首先要求以合伙財產(chǎn)作為清償，合伙財產(chǎn)不足清償時，各個合伙人就不足之額連帶負其責任。即合伙人個人對普通合伙債務僅負補充責任。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第38、39條規(guī)定，普通合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。普通合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶藨敵袚鸁o限連帶責任。

(4)普通合伙的債權(quán)人和合伙人的債權(quán)人權(quán)利實現(xiàn)的順序。我國審判實踐中采取雙重優(yōu)先權(quán)原則，即合伙人個人的債權(quán)人優(yōu)先于普通合伙的債權(quán)人從合伙人的個人財產(chǎn)中得到滿足，普通合伙的債權(quán)人優(yōu)先于合伙人個人的債權(quán)人從合伙財產(chǎn)中得到滿足。易言之，合伙財產(chǎn)優(yōu)先用于清償普通合伙債務，個人財產(chǎn)優(yōu)先用于清償個人債務。

合伙企業(yè)債務的承擔方式

合伙企業(yè)的債務承擔方式與合伙協(xié)議和法律規(guī)定有關(guān)。一般而言，合伙人需承擔有限責任，但如果合伙協(xié)議中沒有規(guī)定，則默認為無限責任。建議合伙協(xié)議中詳細規(guī)定各合伙人的責任范圍和比例。

合伙企業(yè)作為一種相對簡單的企業(yè)形式，主要特點是由兩個及以上的合伙人共同出資經(jīng)營，按照合同約定分配利潤和承擔風險。在這種形式下，合伙企業(yè)有其特殊的債務承擔方式。一般而言，合伙企業(yè)的合伙人應當根據(jù)合伙協(xié)議約定承擔有限責任。這意味著，合伙人只需要承擔其出資額度以內(nèi)的債務責任，而不可能因為其他合伙人的行為而承擔更多的負責。例如，一位合伙人出資100萬元，那么他的債務承擔上限為100萬元，不會超過這個數(shù)額。然而，如果合伙協(xié)議中沒有明確規(guī)定，那么默認情況下，合伙人應當承擔無限責任。這意味著，合伙人不僅需要承擔自身的債務，還可能因為其他合伙人的債務問題而承擔更多的負責。因此，建議合伙協(xié)議中詳細規(guī)定各合伙人的責任范圍和比例。需要注意的是，在實際操作中，合伙企業(yè)的債務承擔方式還受制于法律規(guī)定。例如，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人對第三人所負責任的最高限額應當以其出資額為限。此外，涉及到的債務類型、合伙人的行為等也會影響債務的承擔方式。

對于無限責任的合伙人，如何保護自身的利益？對于無限責任的合伙人，為了保護自身的利益，可以采取以下措施：1.要求明確約定債務分擔比例，在合伙協(xié)議中規(guī)定債務責任的具體范圍和限度。2.密切關(guān)注公司經(jīng)營狀況，避免公司出現(xiàn)負面情況。如果已經(jīng)出現(xiàn)，要及時采取措施進行補救。3.與其他合伙人建立良好的溝通和合作關(guān)系，共同維護公司的長期利益。4.在簽訂合伙協(xié)議前，要進行詳細的盡職調(diào)查，確保對公司的狀況有充分了解，避免雷區(qū)。

合伙企業(yè)的債務承擔方式與合伙協(xié)議和法律規(guī)定有關(guān)。一般而言，合伙人應當承擔有限責任，但如果合伙協(xié)議中沒有規(guī)定，則默認為無限責任。因此，在簽訂合伙協(xié)議前，應當認真考慮各種因素，確保自身利益不受損失。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

合伙企業(yè)債務的承擔方式

合伙企業(yè)債務承擔的方式主要是三種：

(1)普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔補充無限連帶責任。《合伙企業(yè)法》,第三十九條 “合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?合伙人承擔無限連帶責任”。

(2)有限合伙人對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定“有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任”

(3)特殊的普通合伙企業(yè)承擔責任的特殊方式。特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu),其執(zhí)業(yè)的專業(yè)性及高風險性導致特殊責任的產(chǎn)生。《合伙企業(yè)法》第五十七條規(guī)定“一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。”

總的來說，合伙人要對合伙企業(yè)承擔無限連帶責任是原則，承擔有限責任是例外。

法律依據(jù)

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任。

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第五十七條 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

合伙人借錢給合伙企業(yè)

一、合伙人借錢給合伙企業(yè)

法律分析：如果合伙企業(yè)是向全體合伙人借款，而非全體合伙人中的某一個合伙人借款說債權(quán)就應屬于合伙經(jīng)營所積累的財富

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》

第六百六十七條借款合同是借借款并支付利息的合同。

第六百貸，借款的利率不得違反國家有關(guān)規(guī)定。借款合同對支付利息沒有約定的，視為沒有利息。借款合，當事人不能達成補充協(xié)議的，按照當?shù)鼗蛘弋斒氯说慕灰追绞健⒔灰琢晳T、市場利率等因素確定利息；自然人之間借款的，視為沒有利息。

二、有限合伙企業(yè)可以貸款嗎

法律分析：可以以有限合伙企業(yè)的名義借款，但是普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

三、合伙企業(yè)能否借款給合伙人

依據(jù)《中華人民共和國民法通則》32條、合伙經(jīng)營所投入的財產(chǎn)歸全體合伙人共同管理。合伙經(jīng)營所積累的財富歸全體合伙人共有。

因此，如果合伙人借出的款項并非合伙經(jīng)營所積累的財富而是其個人財產(chǎn)的話，顯然其他合伙人不能成為債權(quán)人

但是，如果合伙企業(yè)是向全體合伙人借款，而非全體合伙人中的某一個合伙人借款，那么借給該企業(yè)的款項或者說債權(quán)就應屬于合伙經(jīng)營所積累的財富，因此，此種情形下全體合伙人都應屬于債權(quán)人。但是對于是否借款，應經(jīng)過全體合伙人共同同意或者決定

四、合伙企業(yè)能否借款給合伙人？

有限合伙企業(yè)由兩個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。此外，該條款還規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。