濫用公司法人獨立地位的情形

資產(chǎn)和事務(wù)的混同、組織機構(gòu)混同等。

濫用公司法人獨立地位的情形是資產(chǎn)和事務(wù)的混同，主要表現(xiàn)為公司和股東的財務(wù)記錄、賬戶等沒有分開，股東隨意處分公司的財產(chǎn)，公司沒有遵守正常的設(shè)立程序，母子公司使用共同的董事和雇員、共同的利潤分配政策等。

濫用公司法人獨立地位的情形是組織機構(gòu)混同，如“一套班子兩塊牌子”人員的兼任，無視公司的法律形式不召開股東會議，公司共在一棟辦公樓辦公，共用電話號碼、信封等。

股東濫用公司法人獨立地位的情形

法律主觀：

股東濫用法人獨立地位承擔侵權(quán)賠償責任，表現(xiàn)形式一般為： 1、控股股東對公司的過度控制； 2、資產(chǎn)和事務(wù)的混同； 3、組織機構(gòu)混同； 4、濫用公司形式。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

股東濫用公司獨立法人地位和有限責任將承擔什么責任

股東有限責任是指股東僅以出資額為限承擔承認。超過其出資額的債務(wù)，股東不承擔責任。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù)是什么意思啊??

正常情況下，股東僅以出資額為限對公司債務(wù)責任承擔有限責任。但是如果股東自己與公司沒有分開，實際上就否認了公司的股東法人地位，這可能會導致股東承擔無限連帶責任。常見的股東濫用法人獨立地位行為有：股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家；一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分；股東未履行足額出資義務(wù)，出資存在瑕疵或者抽逃出資等等。 如果還有不懂可以參閱臧小麗律師股東維權(quán)網(wǎng)《股東行使權(quán)利的誤區(qū)》一文。

如何理解法人的獨立地位?

法人的獨立地位就是公司獨立的行使權(quán)利、獨立地承擔義務(wù)，獨立地因其行為而負責，公司的人格與公司的股東是分開的，不因公司的行為而讓股東承擔責任。

法律分析

1、醫(yī)療費：醫(yī)療費根據(jù)醫(yī)療機構(gòu)出具的醫(yī)藥費、住院費等收款憑證，結(jié)合病歷和診斷證明等相關(guān)證據(jù)確定。2、誤工費：誤工費根據(jù)受害人的誤工時間和收入狀況確定。3、護理費：護理費根據(jù)護理人員的收入狀況和護理人數(shù)、護理期限確定。4、交通費：交通費根據(jù)受害人及其必要的陪護人員因就醫(yī)或者轉(zhuǎn)院治療實際發(fā)生的費用計算。5、住院伙食補助費：住院伙食補助費可以參照當?shù)貒覚C關(guān)一般工作人員的出差伙食補助標準予以確定。6、營養(yǎng)費：營養(yǎng)費根據(jù)受害人傷殘情況參照醫(yī)療機構(gòu)的意見確定。7、殘疾賠償金：殘疾賠償金根據(jù)受害人喪失勞動能力程度或者傷殘等級，按照受訴法院所在地上一年度城鎮(zhèn)居民人均可支配收入或者農(nóng)村居民人均純收入標準，自定殘之日起按二十年計算。但六十周歲以上的，年齡每增加一歲減少一年;七十五周歲以上的，按五年計算。

法律依據(jù)

《中華人民共和國民法典》

第五十七條 法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的組織。

第七十六條 以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。

《中華人民共和國公司法》 第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益（一般表現(xiàn)多為逃債）是現(xiàn)代商業(yè)社會的一個普遍現(xiàn)象。但是對此如何依法進行法律否定，以規(guī)范社會經(jīng)濟秩序則是國家立法和司法機關(guān)的重要任務(wù)。對此，我國的立法機關(guān)已經(jīng)在逐步規(guī)范。但是，由于相關(guān)的配套法律、司法解釋不配套、詳盡，司法人員理解程度不一，在司法實踐中，還是有不盡如人意的地方。在此，筆者將結(jié)合承的具體案例和高法公布的典型案例談?wù)剬φJ定公司股東濫用公司法人獨立地位逃債的法律規(guī)定、司法實踐和建議，以就教于同仁。一、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人利益的現(xiàn)行法律規(guī)定《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。”、“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！睆闹锌梢钥闯?，法律對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益規(guī)定了承擔連帶責任的法律后果，但是，對公司股東的行為何為“濫用”，法律上規(guī)定得不具體，需要從我國公司法的理論和散見于其它法律法規(guī)中有關(guān)公司法律制度中具體理解。但由于司法人員的理解力和所屬審級的不同都限制了其在具體案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同處理結(jié)果。一般而言，對于公司的債務(wù)，按公司法及相關(guān)法學理論原則的規(guī)定，應(yīng)該由公司來承擔的，股東不承擔公司的債務(wù)，因為股東對于公司承擔的是有限責任，而有限責任是指在公司成立時股東按公司章程約定的股權(quán)比例，全額繳納出資，獲得股權(quán)。在公司股東全額繳納出資后，股東的義務(wù)實際上已經(jīng)完成了。公司的債務(wù)則由公司以自身的全部財產(chǎn)來對外擔責，與股東無關(guān)。但是在下列情況下，公司的債務(wù)應(yīng)該由股東來承擔：（一），股東出資不實。最高人民法院在1993年《全國經(jīng)濟審判座談會紀要》中規(guī)定：“企業(yè)法人注冊登記時，投資方出資不足的，人民法院在審理案件時，如果發(fā)現(xiàn)該企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)，應(yīng)判令投資方補足其投資用以清償債務(wù)；注冊資金不實的，由開單位在注冊資金不實的范圍內(nèi)承擔責任”。（二），股東抽逃資金。股東在公司注冊成立后，將做為股本繳納的出資抽回，使公司的資本客觀上減少。對此，《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條規(guī)定“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開單位對其開時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔責任。”（三）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，即本文重點論述的情況。新修訂的公司法實施，在該法中有了關(guān)于公司法人人格否定制度的規(guī)定，對此規(guī)定了公司股東的連帶責任?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條規(guī)定“公司股東。不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益?！薄ⅰ肮竟蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！彼?，新修訂的公司法對公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益，嚴重損害公司債權(quán)人利益的給予了法律上的否定，但是沒有配套的司法解釋規(guī)定公司股東的行為何為“濫用”，在司法實踐上仍然不能很好地解決問題。二、我國審判機關(guān)認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人利益的司法實踐筆者于2008年承了一件道路交通事故損害賠償糾紛案，涉及到前述的法條。二OO三年三月二十日，被告D市A實業(yè)有限公司的出租車將原告的三輪車撞翻，當場造成原告受傷。D市公安局交通警察支隊直屬一大隊作出了事故責任認定，認定該車駕駛員對此次事故負全責，原告無責任。事故發(fā)生后，恰逢D市出租車公司重組，被告A公司事實上組成為了B公司，雖然兩者沒有法律上的關(guān)系，但是從股東的部分組成、兩個公司的住址和A公司長期不經(jīng)營、不年檢，也不注銷、不清算等可以看出A公司事實上不存在了。故，原告認為A公司股東此行為濫用了公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務(wù)，嚴重損害了原告利益，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任，將該公司及其股東告上法庭。但是，一、二審法院都認為，A公司雖未從事經(jīng)營活動，但其工商營業(yè)執(zhí)照未吊銷、未注銷和進行清算，公司仍然存在，其法人身份亦存在，對外還有訴訟主體和獨立承擔責任，判決原告（上訴人）要求被告（被上訴人）A公司的股東成員承擔賠償責任的理由不能成立。筆者作為代理人認為，一、二審法院對這個事實的認定是值得商榷的。我們在一、二審中提出的基本觀點是A公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，法律依據(jù)是《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定。并且有一系列證據(jù)證明，特別是一審期間，代理人和法官到市工商局調(diào)查，沒有查到該公司的變更股東登記和注銷登記和年檢資料，同時，在二審期間，我方提出了新的證據(jù)，即2008年10月29日D市工商行政管理局發(fā)布的擬吊銷企業(yè)公告，市工商行政管理局認定該公司未按規(guī)定參加2006年年度檢驗，違反了《公司法》和《企業(yè)法人登記管理條例》、《企業(yè)年度檢驗法》。我們認為它實際上已經(jīng)成為了空殼公司。但是，法官認為沒有相應(yīng)的司法解釋和法律規(guī)定，仍然判決早已經(jīng)成為空殼公司的A公司承擔責任，駁回了我方要求A公司股東承擔連帶責任的訴訟請求。相反，我們在訴訟中查到一起典型案例，對類似問題作了不同的認定。四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發(fā)有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司在公司注冊上是三家獨立的公司，但是，三公司地址、電話號碼相同，財務(wù)管理人員在同一時期內(nèi)存在相同的情況。因其中一個公司欠款問題，三公司被中國信達資產(chǎn)管理公司成都事處訴訟。一審由四川省高級人民法院判決三公司對債務(wù)承擔連帶清償責任。一審后二被告不服，上訴于最高人民法院，最高人民法院在《中國信達資產(chǎn)管理公司成都事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發(fā)有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司借款擔保合同糾紛案》（最高人民法院民事判決書(2008)民二終字第55號）判決書認定：該案中，三個公司存在股權(quán)關(guān)系交叉、均為同一法人出資設(shè)立、由同一自然人擔任各個公司法定代表人的關(guān)聯(lián)公司．該法定代表人利用其對于上述多個公司的控制權(quán)，無視各公司的獨立人格，隨意處置、混淆各個公司的財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系，造成各個公司的人員、財產(chǎn)等無法區(qū)分的，該多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質(zhì)上構(gòu)成人格混同。最終，最高人民法院予以了維持并在《最高人民法院公報》發(fā)布，彌補了《公司法》的立法不足。轉(zhuǎn)貼于[1][2][下一頁][尾頁]筆者認為，兩起案件的相同之處在于都是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。不同之處是：第一個案件是兩個公司股東有差別，無法同時告兩個公司，但是空殼A公司長期不年檢、不營業(yè)，也不注銷、不清算，理應(yīng)認定其股東濫用了公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益，但是法院未支持原告（上訴人）方的主張；第二個案件是三個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質(zhì)上構(gòu)成人格混同，法院支持了原告（被上訴人）的主張。兩起案件的不同結(jié)果證明《公司法》的立法不足，也證明法官由于司法解釋缺位而導致理解不一。三、規(guī)范認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的建議筆者從事律師工作多年，承了大量的民事案件，從中有一個深刻的體會，現(xiàn)階段我國之所以提倡和諧社會是因為全民的道德素質(zhì)需要進一步整體提高。在民事、經(jīng)濟活動中，很多當事人不守法、不誠信，甚至專鉆法律漏洞，導致糾紛頻發(fā)。作為立法者和司法者，就是要運用立法和司法來規(guī)范整個社會的良性運行秩序，特別是本案所談及的經(jīng)濟秩序，這一點尤為重要。如前述，本文兩案雖然有不同之處，但是，其實質(zhì)都在于公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益。由于在處理上出現(xiàn)了不同的結(jié)果，所以，筆者認為，盡快運用司法解釋來規(guī)范整這一問題迫在眉睫。對于何謂“濫用”，目前，除了前述的最高人民法院《中國信達資產(chǎn)管理公司成都事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發(fā)有限公司、四川泰來娛樂有限責任公司借款擔保合同糾紛案》的案例之外，最高法院尚無明確司法解釋，一些地方法院對此有一些內(nèi)部認識，如某高院認為：“符合下列情形，致使公司與其股東之間難以區(qū)分，導致公司無力對外清償債務(wù)的，公司的債權(quán)人可以要求控制股東對公司的債務(wù)承擔連帶責任：（1）公司的盈利與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)帳目嚴重不清的；（2）公司與股東的資金混同，并持續(xù)使用同一銀行帳戶的；（3）公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)混同，公司的交易行為、交易方式、交易價格等均由控制股東支派的?！惫P者認為，從對一個案例中可以看出，空殼公司股東為了逃避債務(wù)，手法之一就是長期不年檢、不營業(yè)，也不注銷、不清算，以法律漏洞來擾亂經(jīng)濟秩序，很容易在審判中得到前述的“。工商營業(yè)執(zhí)照未吊銷、未注銷和進行清算，公司仍然存在，其法人身份亦存在，對外還有訴訟主體和獨立承擔責任?！钡恼J定，從而逍遙法外。所以，某高院的這一內(nèi)部認識雖然具有一定的可操作性，但實踐中不具備普遍性，在內(nèi)容上有不完備性。故，筆者認為，宜由最高人民法院組織有法學家、法官、律師等組成的調(diào)研組，對《中華人民共和國公司法》第二十條關(guān)于公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益的認定進行專題調(diào)研，以司法解釋的形式對公司股東有下列情形之一者：（1）公司的盈利與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)帳目嚴重不清的；（2）公司與股東的資金混同，并持續(xù)使用同一銀行帳戶的；（3）公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)混同，公司的交易行為、交易方式、交易價格等均由控制股東支派的；（4）公司股東對公司長期不年檢、不經(jīng)營，也不注銷、不清算的；（5）多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質(zhì)上構(gòu)成人格混同的，法定代表人或者公司股東利用其對于多個公司的控制權(quán)，無視各公司的獨立人格，隨意處置、混淆各個公司的財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系，造成各個公司的人員、財產(chǎn)等無法區(qū)分，導致公司無力對外清償債務(wù)的，可以認定其為公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益，從而適用《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，由公司股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，以規(guī)范各級法院審判工作，在積累一定經(jīng)驗后，建議再次修訂《中華人民共和國公司法》，以完善我國的公司法律制度。麻煩采納，謝謝!

《公司法》對股東不得濫用權(quán)利是如何規(guī)定的？

《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定：

公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

股東的相關(guān)義務(wù)：

一、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

二、按時足額繳納出資，不得抽逃出資；

三、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；應(yīng)當依法承擔賠償責任。

四、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

擴展資料：

《中華人民共和國公司法》第三十七條規(guī)定：

股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

參考資料來源：中國普法網(wǎng)-中華人民共和國公司法