新公司法與舊公司法的區(qū)別

法律分析：公司法的修改是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然結(jié)果，是為了更好的適應(yīng)我國(guó)的企業(yè)制度管理。總的來講，新公司法的修改，讓公司法更加實(shí)用，降低的一些有限公司和股份公司的準(zhǔn)入門檻，解開了法人人格的神秘面紗，從訴訟和公司賬務(wù)查閱角度也增加股東對(duì)于整個(gè)公司的管理權(quán)限和知情權(quán)限。更加規(guī)范了整個(gè)企業(yè)的行為準(zhǔn)則，從法律意義上進(jìn)行了約束。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新的<<公司法>>有什么優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

新《公司法》的優(yōu)缺點(diǎn)：

1、新公司法規(guī)定有限責(zé)任公司均采折中授權(quán)資本制，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。這一規(guī)定在于既保證啟動(dòng)資金的投入，又避免資金閑置。

2、需要完善股份轉(zhuǎn)讓制度，新公司法第73至76條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓，包含優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使方式，以及對(duì)公司決議持反對(duì)意見的股東可要求公司回購(gòu)股份和股東資格的繼承等。

二、該法律規(guī)定實(shí)股東的知情權(quán)，新法第44條授予有限責(zé)任公司股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。還有規(guī)定公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

三、公司法規(guī)定要強(qiáng)化監(jiān)事職權(quán)和完善監(jiān)事會(huì)制度。規(guī)定監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，股份有限公司監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。

四、要放松管制和鼓勵(lì)公司自治，新公司法中提到需要重視公司章程的作用，增加10處關(guān)于公司章程的規(guī)定，新公司規(guī)定公司可以通過章程或者通過股東會(huì)決議的方式來決定公司自己的事情。至少有八個(gè)條款都是放給公司自己來決定的。如自然人股東繼承人可否繼承股權(quán)，法定代表人的確定，表決權(quán)的行使，對(duì)公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)和對(duì)于其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。

五、可以突出平等和國(guó)企與民企一視同仁，今年的法律中取消了許多對(duì)國(guó)企的一些特別規(guī)定，在公司法中刪除了所有有關(guān)國(guó)有控股或者是國(guó)有投資公司的特權(quán)。以及刪除了原來公司法中第四條關(guān)于國(guó)有公司的公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家的這樣的規(guī)定，刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數(shù)沒有法律責(zé)任來伴隨的規(guī)定已經(jīng)不在。

有誰(shuí)能給我詳細(xì)講下2006年新修改的公司法？

“新公司法”之十大創(chuàng)新

2006年1月1日，運(yùn)行了近十二年的1993年公司法終于壽終正寢，新的公司法，也即2006年公司法經(jīng)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常委會(huì)第十八次會(huì)議修訂通過。新公司法共二百一十九條，相較舊公司法而言，還少了十一條。

公司法作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律體系中極端重要的法律，它的修改不能不引起社會(huì)各界的廣泛關(guān)注，它的修改也必將對(duì)中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步規(guī)范發(fā)揮重大作用。那么，新公司法相比舊公司，究竟“新”在何處呢？依筆者之見，新公司法至少有十處創(chuàng)新，頗值得我們關(guān)注。

第一，新公司法已經(jīng)完成了從體制改革法到商事法的角色轉(zhuǎn)變，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的使命已經(jīng)基本完成。舊公司法開宗明義，第一條就表明是為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，著眼于國(guó)有企業(yè)的公司制改造，體制改革法的色彩非常濃厚。并且舊公司法比較注重國(guó)有公司的制度設(shè)計(jì)，注重發(fā)揮國(guó)家在現(xiàn)代企業(yè)制度改造中的主導(dǎo)作用。

舊公司法經(jīng)過運(yùn)行了十二年，現(xiàn)代企業(yè)制度在中國(guó)已經(jīng)基本確立，國(guó)家控股的大型國(guó)有企業(yè)已經(jīng)全部完成了公司化改造，從體制和制度上已經(jīng)使現(xiàn)代企業(yè)制度在中國(guó)生根發(fā)芽。

在此種背景下，舊公司法的歷史使命已經(jīng)基本完成，原有的一系列關(guān)于企業(yè)改制的條文已經(jīng)顯得不合時(shí)宜，新公司法著眼于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展，適時(shí)的將立法的目的調(diào)整為“規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展”的比較純粹的商事法應(yīng)當(dāng)說是順應(yīng)時(shí)代潮流的一次變革。

第二，新公司法增創(chuàng)了“一人公司”，使個(gè)人創(chuàng)辦有限責(zé)任公司成為可能。“一人公司”的制度創(chuàng)設(shè)應(yīng)當(dāng)說是新公司法的一大亮點(diǎn)。舊公司法要求有限責(zé)任公司必須是兩人以上五十人以下，在實(shí)際施行過程中出現(xiàn)了不少問題，這個(gè)規(guī)定一方面壓制了個(gè)人創(chuàng)辦有限公司的熱情；

另一方面，一些有投資愿望的個(gè)人又不得不聘請(qǐng)一些掛名股東，以規(guī)避公司法的強(qiáng)行性規(guī)定，使公司法的這一強(qiáng)制性要求變成了一紙空文；

同時(shí)，由于掛名股東的出現(xiàn)，又平空增添了大量糾紛，給社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序造成了一定的混亂。基于這種得不償失的情況，新公司法解除了這一禁令，對(duì)鼓勵(lì)投資，減少糾紛，必將有所裨益。

第三，新公司法采納了學(xué)界多年提出的“授權(quán)資本”的建議，大大降低了創(chuàng)設(shè)公司的門檻。授權(quán)資本制和實(shí)收資本制的論爭(zhēng)一直是公司法修改過程中的一個(gè)焦點(diǎn)，舊公司法著眼于維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，保護(hù)公司債權(quán)人利益的考慮，采納了實(shí)收資本制。經(jīng)過十二年的運(yùn)行并參酌國(guó)外以及香港、臺(tái)灣地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)，我們發(fā)現(xiàn)，發(fā)達(dá)的西方國(guó)家以及港臺(tái)地區(qū)莫不采用授權(quán)資本制。

并且我們的外資法律制度，已經(jīng)允許外商獨(dú)資企業(yè)采用授權(quán)資本制，在同一個(gè)法律框架內(nèi)，采用兩種不同的注冊(cè)資本制度，本身是不合理的。

新公司法采納了學(xué)界的強(qiáng)烈的呼聲，更加注重公司法鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)的作用，毅然采納了授權(quán)資本制，不能不說是一個(gè)進(jìn)步。我們閱讀一下新公司法第二十六條，我們不難發(fā)現(xiàn)，只要我們有三萬元，我們就可以成為一個(gè)有限責(zé)任公司的老板！我們相信，新公司法必將成為一些創(chuàng)業(yè)者的圓夢(mèng)之法！

第四，新公司法增加了多條股東權(quán)利救濟(jì)的途徑，回應(yīng)了在舊公司法在實(shí)務(wù)操作中的困境。舊公司法運(yùn)行十二年，其中發(fā)現(xiàn)問題最大的是實(shí)務(wù)操作的困難，尤其對(duì)于中小股東的保護(hù)極為不利，一些中小股東在公司中缺乏發(fā)表意見的機(jī)會(huì)，有時(shí)一些大股東甚至完全漠視中小股東的利益，幾年不分紅的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。

但是，舊公司法賦予中小股東救濟(jì)的途徑卻非常少，以至于中小股東投訴無門，只有忍氣吞聲。新公司法吸收了最近幾年學(xué)界研究的成果，十分注重股東權(quán)利救濟(jì)的途徑，對(duì)于股東代表訴訟、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等規(guī)定進(jìn)行了補(bǔ)充和細(xì)化，給我們現(xiàn)實(shí)的司法運(yùn)作指明了方向。

第五，法院的地位在新公司法中得到充分尊重，司法救濟(jì)已經(jīng)成為解決公司法爭(zhēng)議最主要的途徑。法院作為社會(huì)正義的最后一道屏障，其地位和作用已經(jīng)日益得到社會(huì)各界的認(rèn)同，但是由于舊公司法規(guī)定過于籠統(tǒng)，沒有預(yù)料到現(xiàn)實(shí)運(yùn)作中的復(fù)雜情況，使公司法上的權(quán)利往往得不到司法的保障。

新公司法十分注重權(quán)利的司法救濟(jì)，很多條文直接規(guī)定糾紛由人民法院解決。例如：新公司法第二十二條第二款就規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。”

第六，新公司法加強(qiáng)了對(duì)上市公司的規(guī)制，尤其加強(qiáng)了對(duì)上市公司高級(jí)管理人員的限制。在近年來，上市公司違規(guī)操作屢屢發(fā)生，中國(guó)股市持續(xù)低迷，法律規(guī)定的不完善是其重要原因之一。尤其是上市公司高級(jí)管理人員內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)的情形更是令人痛心。

新公司法相較舊公司法而言，比較注重公司法與證券法的銜接，對(duì)上市公司的組織架構(gòu)做了進(jìn)一步的完善，并要求上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，更加注重維護(hù)中小股東和股民的合法權(quán)益。

第七，新公司法反映了公司治理結(jié)構(gòu)的最新研究成果，對(duì)于董事、監(jiān)事、股東、經(jīng)理的權(quán)利制約更加精致。公司治理結(jié)構(gòu)是整個(gè)公司法研究的核心問題，近年來研究成果可以說是相當(dāng)豐富，新公司法吸收了這些研究成果，使董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)利更加趨于平衡，相互之間的權(quán)利制約更加精致。如，新公司法第四十一條第三款就規(guī)定：“董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。”

這一規(guī)定，就解決了長(zhǎng)期以來困擾司法實(shí)務(wù)界的董事和監(jiān)事權(quán)利濫用的問題。

第八，新公司法基本解除了對(duì)公司的轉(zhuǎn)投資限制和對(duì)公司股東擔(dān)保的限制。公司的轉(zhuǎn)投資限制和公司對(duì)自己股東擔(dān)保的限制是舊公司法中重要的禁止性規(guī)定，但是這兩個(gè)限制也屢遭學(xué)者詬病。

新公司法終于取消了這兩個(gè)限制，賦予了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)更大的自由。新公司法第十五條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

”第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)決議。”

第九，股東的出資方式不再限于舊公司法中規(guī)定的五種，只要是可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)就可以作為出資方式。

舊公司法第二十四條第一款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。”也即，舊公司法對(duì)于出資的方式只限定了上述五種，除此之外，別無出資其他方式，這種僵硬的規(guī)定顯然不利于引導(dǎo)和鼓勵(lì)公民投資創(chuàng)業(yè)的積極性。尤其是隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，除了上述五種財(cái)產(chǎn)外，財(cái)產(chǎn)的存在方式已經(jīng)發(fā)生了巨大的變化。

新公司法審時(shí)度勢(shì)，適時(shí)的調(diào)整指導(dǎo)思想，作出了新的調(diào)整，應(yīng)該是明智之舉。新公司法第二十七條第一款規(guī)定：“股東可以以貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。”

第十，新公司法加大了對(duì)違反公司法的制裁力度，進(jìn)一步規(guī)范了公司的解散和清算制度。舊公司法對(duì)于違反公司法的違法行為制裁力度比較輕微，一般為一萬元以上十萬以下的罰款，在很多情況下，根本不能起到應(yīng)有的阻嚇作用，新公司法提高了罰款的標(biāo)準(zhǔn)，一般為五萬元以上五十萬元以下。

另外，舊公司法將刑事責(zé)任作為公司法律責(zé)任的一種形式，新公司法則取消了刑事責(zé)任的規(guī)定，更好的體現(xiàn)了公司法與刑法的銜接。

公司的解散和清算是現(xiàn)實(shí)中發(fā)生比較多的一類糾紛，并且往往相當(dāng)復(fù)雜，不進(jìn)行清算就擅自解散的公司相當(dāng)普遍，對(duì)債權(quán)人的保護(hù)相當(dāng)不利，基于這種局面，新公司法花了很大篇幅細(xì)化了公司的解散和清算制度，明確了清算主體，強(qiáng)化了清算責(zé)任，這些修改相對(duì)于舊公司法來說，是一個(gè)明顯的進(jìn)步。

總之，新公司法無論從章節(jié)安排，還是制度設(shè)計(jì)，都是對(duì)舊公司法的一次巨大的變革。這次修改，應(yīng)當(dāng)說是舊公司法施行十二年來，中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制確立十五年來基礎(chǔ)上的一次重大調(diào)整。

新公司法反映了中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革的現(xiàn)狀，吸收了近年來國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界和司法實(shí)務(wù)界的研究成果，具有鮮明的時(shí)代特色。

當(dāng)然，新公司法也留下了很多缺憾，例如，它還沒有完全解決外資公司與內(nèi)資公司的差別待遇問題；它對(duì)于當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)還不盡完善的狀況下，債權(quán)人的保護(hù)可能不一定有力；它還沒有完全解決公司法運(yùn)行中的一些難題。但無論如何，新公司法作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的一部極端重要的法律，必將發(fā)揮越來越重要的作用。

新<公司法>

新公司法和舊公司法有哪些不同？

新舊公司法比較：新公司法八大改動(dòng)

鳳凰衛(wèi)視10月28日消息 據(jù)新華社報(bào)道，十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議10月27日表決通過修訂后的公司法。與現(xiàn)行公司法相比，這部新鮮亮相并將于2006年1月1日起實(shí)施的法律，有八個(gè)方面的改動(dòng)分外吸引業(yè)界關(guān)注。

設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

修訂過程中，各方面普遍認(rèn)為這一規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)。要求注冊(cè)資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據(jù)此做了相應(yīng)修改，一是取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定；二是允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足；三是將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣3萬元。

現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬元，今年2月首次提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)會(huì)議審議的修訂草案未對(duì)此作改動(dòng)。審議過程中，有的全國(guó)人大常委會(huì)委員和地方、部門、企業(yè)提出，為了鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，建議對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額予以適當(dāng)降低。法律據(jù)此將股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降低為500萬元。

健全董事制度避免“一言堂”

法律修訂過程中，各方普遍反映，現(xiàn)行公司法過于突出董事長(zhǎng)的職權(quán)，董事會(huì)的議事規(guī)則也不完善。據(jù)此，修改后的公司法突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對(duì)董事長(zhǎng)的制約，同時(shí)細(xì)化了董事會(huì)會(huì)議制度和工作程序。

法律規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

法律同時(shí)規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

股東有權(quán)決定公司“去留”

目前，有的公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。

根據(jù)這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。據(jù)此，修訂后的公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

法律同時(shí)規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

“一人公司”寫入法律

在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關(guān)“一人公司”的規(guī)定有不同看法，但修改后的公司法依然寫入了一個(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的有關(guān)條款。

按照法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

修訂草案曾經(jīng)規(guī)定，注冊(cè)資本在人民幣500萬元以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。審議中，有些地方、部門、企業(yè)和專家提出，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，也可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一至二名監(jiān)事。

據(jù)此，修改后的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

設(shè)專節(jié)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)

為進(jìn)一步嚴(yán)格對(duì)上市公司的要求、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。法律在“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，對(duì)獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。

法律規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

法律同時(shí)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

為國(guó)有獨(dú)資公司深入改革提供制度支持

是否應(yīng)在修訂后的公司法中保留有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定，許多人表達(dá)了不同看法。但修訂后的公司法在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。

法律規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

法律同時(shí)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

有限責(zé)任公司故意“不分紅”可能被起訴

現(xiàn)實(shí)生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)，長(zhǎng)期不向股東分配利潤(rùn)，也不允許中小股東查閱公司財(cái)務(wù)狀況，權(quán)益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。

針對(duì)這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任

由于種種原因，中介機(jī)構(gòu)有時(shí)出具虛假的驗(yàn)資證明、評(píng)估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對(duì)公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失。法律就此作出規(guī)定，中介機(jī)構(gòu)為此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

法律規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法律同時(shí)規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司法新老版本區(qū)別

新《公司法》共十三章二百一十九條，原法中只有二十余條內(nèi)容未變。其他條款內(nèi)容均有所添加或刪改。新法條款數(shù)量略有減少，但立法體系與法律結(jié)構(gòu)更為合理嚴(yán)謹(jǐn)。那么新舊《公司法》的差異有哪些呢?接下來為您解答這個(gè)疑惑。

新舊《公司法》的差異

公司設(shè)立“門檻”降低

新公司法大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊(cè)資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納。

舊公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額:以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

新公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，并可以按照規(guī)定的比例分兩年繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

舊公司法規(guī)定:股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬元。

新公司法規(guī)定:股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降低為500萬元。

舊公司法規(guī)定:(有限責(zé)任公司)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十。

新公司法規(guī)定:(有限責(zé)任公司)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

在2014年公司法的修訂中，配合資本認(rèn)繳制度的實(shí)施，注冊(cè)資本百分之三十的限定已經(jīng)取消，即注冊(cè)公司不再要求貨幣出資的比例，也不再限制出資的最低金額(特殊行業(yè)，還需執(zhí)行相應(yīng)的規(guī)定)，由全體股東認(rèn)繳并按照約定期限交納出資。

取消對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制

舊公司法規(guī)定:公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

新公司法規(guī)定:公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

新公司法同時(shí)規(guī)定:公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

明確公司可以為股東提供擔(dān)保

舊公司法規(guī)定:董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

新公司法規(guī)定:公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

賦予股東解散公司的請(qǐng)求權(quán)

舊公司法只規(guī)定了公司自愿解散的三種情形，對(duì)股東可否請(qǐng)求法院散解公司未作規(guī)定，新公司法對(duì)此作了規(guī)定。

舊公司法規(guī)定:公司有下列情形之一的，可以解散:(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)限制屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);(二)股東會(huì)決議解散的;(三)因公司合并或者分立需要解散的。

新公司法規(guī)定:公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

完善股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法

舊公司法規(guī)定:股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記尋和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

新公司法規(guī)定:股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

允許一“人”成立有限責(zé)任公司

舊公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十以下股東共同出資設(shè)立。

新公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司公司由五十個(gè)以下股東出資成立。

新公司法同時(shí)規(guī)定:一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

[6]

股東享有請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)的權(quán)利

舊公司法對(duì)股東會(huì)決議持有異議的股東可否請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)未作出規(guī)定，新公司法對(duì)此作出規(guī)定:

新公司法規(guī)定:有下列情形之一，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

限制關(guān)聯(lián)股東及其董事的表決權(quán)

新公司法設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，對(duì)獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。

新公司法規(guī)定:上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

新公司法同時(shí)規(guī)定:上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

為國(guó)有獨(dú)資公司深入改革提供制度支持

新公司法在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。

新公司法規(guī)定:國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

專章明確資格和義務(wù)

(一)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

新公司法規(guī)定:董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(二)董事、監(jiān)事不履行職責(zé)時(shí)股東可以代表公司提起訴訟的權(quán)利

確立公司法人格否認(rèn)制度

新公司法規(guī)定:公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》新修訂會(huì)在哪些地方有變化?

設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低。1、取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定。2、允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資。

我國(guó)的公司從設(shè)立開始到經(jīng)營(yíng)、再到最后的解散這一系列的過程都應(yīng)遵守公司法中的相關(guān)規(guī)定。公司法從最初頒布到現(xiàn)在為了適應(yīng)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,已經(jīng)經(jīng)過多次修改。那公司法最新修訂后有了哪些變化?我將在下文中為您詳細(xì)介紹,希望對(duì)您有所幫助。

一、公司法最新修訂后有了哪些變化?

1、將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定,除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外,取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程的方式。

2、放寬注冊(cè)資本登記條件。

根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定,除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外,取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。

根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定,有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí),不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

二、公司法的適用范圍

我國(guó)《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍:

其一,依據(jù)屬地主義原則,為依照《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司;

其二,組織形式僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司,立法未對(duì)其他公司組織形式作規(guī)定,在實(shí)踐中則不允許設(shè)立。

1、有限責(zé)任公司

概念:指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的,每個(gè)股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

特征:

1)有限責(zé)任公司股東的人數(shù)有一定的限制,必須是50人以下;

2)股東以各自的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限財(cái)產(chǎn)責(zé)任;

3)有限責(zé)任公司不公開募集資本;

4)公司的規(guī)模可大可小,適應(yīng)性強(qiáng);

5)公司的設(shè)立程序簡(jiǎn)單,組織機(jī)構(gòu)靈活

設(shè)立條件:

1)股東人數(shù)符合法定人數(shù);

2)股東出資達(dá)到法定資本最低額3萬元;

3)股東共同制定公司章程;

4)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

5)有公司住所。

出資方式:貨幣出資;實(shí)物出資;知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資;土地使用權(quán)出資。

2、股份有限公司

概念:是指依法成立的,其全部資本分成等額股份,通過發(fā)行股票籌集公司資本,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

特征:

1)公司發(fā)起人有人數(shù)限制,2~200人

2)公司資本分成等額單位,稱之為股份

3)股份以股票形式發(fā)行

4)股份有限公司一般規(guī)模較大,是典型的資合公司,在設(shè)立程序上也比較復(fù)雜。

設(shè)立的條件:

1)發(fā)起人符合法定人數(shù);

2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

4)發(fā)起人制定公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;

5)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

6)有公司住所。

原來的公司法對(duì)公司的注冊(cè)資本的要求較為嚴(yán)格,目前公司法中已經(jīng)不再對(duì)公司的注冊(cè)資本作出限制,也不再限制公司注冊(cè)資本的出資期限以及出資比例,這些事項(xiàng)可以由公司自行在公司章程中作出規(guī)定。凡是在我國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司及股份有限公司都適用于我國(guó)的公司法。