總公司吸收合并子公司

法律分析：母公司吸收合并全資子公司屬于“同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并”，符合特殊重組條件。母公司吸收合并全資子公司符合文件規(guī)定的合理商業(yè)目的原則、權(quán)益連續(xù)性原則、經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則三個(gè)原則。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

公司需要吸收合并的法律有哪些？

新公司法關(guān)于公司吸收合并規(guī)定有：

1、吸收合并為一個(gè)公司吸收其他公司；

2、被吸收的公司解散；

3、公司吸收合并應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

4、合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

外商投資股份有限公司合并有哪些法律規(guī)定

法律主觀：

外商投資股份有限公司合并的法律規(guī)定有根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》，外商投資股份有限公司合并須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》第十八條 國(guó)有企業(yè)、集體所有制企業(yè)如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜模媳疽?guī)定其他條款的規(guī)定外，還須符合以下條件： （一）該企業(yè)至少營(yíng)業(yè)5年并有最近連續(xù)3年的盈利記錄； （二）外國(guó)股東以可自由兌換的外幣購(gòu)買(mǎi)并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊(cè)資本的25%以上； （三）企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。

什么是公司的合并，分立，解散清算，破產(chǎn)清算

您好！關(guān)于此問(wèn)題，具體回答如下：公司的合并。

公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。

公司合并有兩種形式：一是吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散;二是新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。

依照《公司法》第184條的規(guī)定，公司合并的程序有以下幾項(xiàng)：(1)做出合并決定或決議。其中，股份有限公司的合并，還必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。(2)簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：合并各方的名稱(chēng)、住所;合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱(chēng)、住所;合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法;合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法(應(yīng)當(dāng)由合并存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼)。(3)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。(4)通知債權(quán)人。即公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并。(5)辦理合并登記手續(xù)。公司合并，應(yīng)當(dāng)自合并決議或者決定做出之日起90日后申請(qǐng)登記。

公司的分立。

公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù);二是新設(shè)分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。根據(jù)合同法的規(guī)定，法人分立后，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。

公司的解散清算。

公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。

(1)公司解散的原因有兩大類(lèi)，一類(lèi)是一般解散的原因，一類(lèi)是強(qiáng)制解散的原因。一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由，公司即可解散。我國(guó)《公司法》第190條規(guī)定了公司一般解散的原因，主要有：① 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);② 股東會(huì)(股東大會(huì))決議解散;③ 因公司合并或者分立需要解散的。強(qiáng)制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機(jī)關(guān)或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強(qiáng)制解散公司的原因主要有：① 主管機(jī)關(guān)決定;② 責(zé)令關(guān)閉;③ 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司的解散清算。清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序。依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無(wú)須清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應(yīng)當(dāng)按《公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。① 成立清算組。解散的公司，應(yīng)當(dāng)自解散之日起15日內(nèi)成立清算組。清算組負(fù)責(zé)解散公司財(cái)產(chǎn)的保管、清理、處理和分配工作。② 清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。清算組對(duì)公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理。在清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費(fèi)用，然后按照下列順序清償：●職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;●所欠稅款;●公司債務(wù)。③ 分配剩余財(cái)產(chǎn)。在支付清算費(fèi)用和清償公司債務(wù)后，清算組應(yīng)將剩余的公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例進(jìn)行分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。④ 清算終結(jié)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，國(guó)有獨(dú)資公司報(bào)國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或部門(mén)確認(rèn);國(guó)有獨(dú)資公司以外的其他有限責(zé)任公司，提交股東會(huì)確認(rèn);股份有限公司提交股東大會(huì)確認(rèn)。

破產(chǎn)清算。《公司法》中的破產(chǎn)清算是指處理經(jīng)濟(jì)上破產(chǎn)時(shí)債務(wù)如何清償?shù)囊环N法律制度，即在債務(wù)人喪失清償能力時(shí)，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人的法律制度。破產(chǎn)概念專(zhuān)指破產(chǎn)清算制度，即對(duì)債務(wù)人宣告破產(chǎn)、清算還債的法律制度。企業(yè)破產(chǎn)清算，是企業(yè)破產(chǎn)的主要核心工作，其工作量之大、涉及的法律法規(guī)之廣，決定了其工作程序之復(fù)雜，具體步驟如下。(1)企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)。當(dāng)企業(yè)因經(jīng)營(yíng)管理不善，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)和解整頓仍不能實(shí)現(xiàn)和解協(xié)議約定的清償義務(wù)，由人民法院裁定后，宣告破產(chǎn)。(2)組建清算組。企業(yè)破產(chǎn)清算組由人民法院主持成立，成員由法院從破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管部門(mén)、政府財(cái)政部門(mén)、工商、審計(jì)、經(jīng)委、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、社保、土地、國(guó)資、人事等部門(mén)組織，銀行可派人參與。其主要職責(zé)是清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，處理破產(chǎn)企業(yè)的善后事宜，代表破產(chǎn)企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。(3)接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組在人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起五日內(nèi)組成，立即接管破產(chǎn)企業(yè)的賬冊(cè)、文書(shū)、資料、印章，行使法律賦予的權(quán)利。(4)處理善后事宜。清算組依法接管破產(chǎn)企業(yè)后，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清算、估價(jià)、變賣(mài)、分配，決定是否履行未履行完畢的合同，交付屬于他人的財(cái)產(chǎn)，追收破產(chǎn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)案件前六個(gè)月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)非法處理的財(cái)產(chǎn)。(5)編制破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。清算組在清理破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、處理完善后事宜、驗(yàn)證破產(chǎn)債權(quán)后，在確定破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)上編制財(cái)產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會(huì)議討論，通過(guò)后交人民法院裁定。(6)清償債務(wù)。清算組編制的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定后，清算組根據(jù)方案的要求以現(xiàn)金或者實(shí)物償還破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)。清償結(jié)果如果有剩余財(cái)產(chǎn)，在企業(yè)所有者之間進(jìn)行再次分配。(7)報(bào)告清算工作。清算組在接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)定時(shí)或不定時(shí)向人民法院報(bào)告清算工作的進(jìn)度，向人民法院負(fù)責(zé)。(8)提請(qǐng)終結(jié)破產(chǎn)程序。清算組清償完破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)后，清算工作結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向人民法院報(bào)告，請(qǐng)求終結(jié)破產(chǎn)程序、解散清算組。(9)追究破產(chǎn)責(zé)任。由監(jiān)察和審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)，查明企業(yè)破產(chǎn)的責(zé)任，對(duì)責(zé)任人依責(zé)任大小給予行政、刑事處罰。(10)辦理注銷(xiāo)登記。人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序后，清算組應(yīng)當(dāng)在原破產(chǎn)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)其登記，終止其法人地位。(11)追回非法處分的財(cái)產(chǎn)。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起一年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有故意損害債權(quán)人利益的非法處置的財(cái)產(chǎn)，由人民法院負(fù)責(zé)追回，并按原清算組擬定并經(jīng)債權(quán)人討論、人民法院裁定的方案進(jìn)行分配，如有剩余，企業(yè)所有人可進(jìn)行再次分配。

如能提出更加具體的問(wèn)題，則可作出更為周詳?shù)幕卮稹?/p>

2019年公司吸收合并的方式有哪些

公司合并的方式包括吸收合并與新設(shè)合并。采取吸收合并的，被吸收的公司解散，在公司解散之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司。那么，合并的方式有哪些呢?

根據(jù)公司法的規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司吸收合并的方式：

一、資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù))，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以自身的股份購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。

二、股權(quán)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。

吸收合并的法律程序是什么樣的?

吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。

1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或其所有者)同意合并的決議(主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)。

(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

(4)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

(5)公司新一屆股東會(huì)決議(主要寫(xiě)明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng))。

(6)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程。

(7)由全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》。

(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

(10)合并后需解釋公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并后解散公司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》;

(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議;

(3)合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議;

(4)公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議;

(5)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊;

(6)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

(8)其他應(yīng)提交的文件。