公司決議不成立的情況是怎樣的

論述股東會決議或者董事會決議不成立之訴的適用情形。

【答案】：《公司法》在第22條規定了決議無效和可撤銷之訴，均系針對已經成立的決議，未涵蓋決議不成立的情形。《公司法解釋四》第五條規定了決議不成立之訴，對股東會或者股東大會、董事會決議不成立事由的規定。《公司法解釋四》第五條 (決議不成立)，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

(一)公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

(二)會議未對決議事項進行表決的；

(三)出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

(四)會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

(五)導致決議不成立的其他情形。

《公司法解釋四》第五條列舉的決議不成立的事由中，簡單來說是幾種情況：1，未開會；2，未表決；3，雖然開會，但出席會議的股東人數或者股東所持表決權不符合規定；4，會議的表決結果未達到通過比例；5，其他情形。

（2024年）根據公司法律制度的規定，下列情形中，人民法院應當確認董事會決議不成立的有（ ）。

【答案】：A、B、C、D

股東（大）會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（1）公司未召開會議的，但依據公司法或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外（選項A正確）；（2）會議未對決議事項進行表決的（選項C正確）；（3）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的（選項D正確）；（4）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的（選項B正確）；（5）導致決議不成立的其他情形。

股東會決議不成立的四種情形

法律分析： 一、公司未召開會議，可由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外

這種情形是指公司股東會會議根本沒有召開，公司股東的集體意志并沒有通過股東會體現出來。由此而“形成”的股東會決議，實質上僅代表了違反規定的個別股東的意志，自然不能對其他股東產生約束力。

由于并未真正形成真實的股東會決議，也就無須討論虛假決議的效力問題，直接認定為決議不成立。

二、股東會會議未對決議事項進行表決

股東表達意見的主要方式，就是在公司的股東會上針對議案行使表決權，如果股東未對決議事項進行表決，那么此決議事項則未代表股東的意思表示，因此決議不成立。

三、出席會議的人數或股東所持表決權不符合法律、章程的規定

出席股東會議的人數和表決權比例達到法定最低標準，才能符合會議本身成立的要件，否則下階段的表決程序就沒有合法正當的基礎，股東會決議也就無法成立。

此情形主要有：未通知股東，使得股東不知會議召開而未出席；進行了通知，但股東不愿出席：該股東根本不具有股東身份；股東無實際表決權，僅有表見的代理權；超越被授予的代理權限進行表決等。

四、表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例

股東會議表決結果未達通過比例，是指表示投票表決時，贊成的股東表決權數達不到法定或章程規定的比例要求，那么該決議就不能代表公司意志，亦不符合“資本多數決”的原則，故決議不能成立。

法律依據：《公司法司法解釋（四）》 第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。”