股東會決議訴訟時效

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

法律主觀：

股東會是公司的最高權力機構，依法作出的股東會決議具有法律效力，但股東會作出的決議應當做到決議程序合法、內容合法并符合公司章程規定，否則就可能會影響股東會決議的效力。主要可以依據以下理由：1、股東會臨時會議的召集程序問題。公司此次股東會會議是由董事長通知各股東的，而按照公司法規定，股東會會議的召集權屬于公司董事會，董事長有權召集董事會會議，但并無召集股東會會議的直接權利。因此，董事長個人在沒有經過董事會開會討論并作出決定的情況下，無權擅自召集臨時股東會會議。另外需要注意的是，不論股東是否按照“通知“參會和表決，都不應該影響其申請撤銷股東會決議的權利。2、會議通知時間問題如果該公司章程沒有特別規定，股東之間也沒有特別約定的話，公司召開股東會會議，應當在會議召開前十五日通知全體股東。3、公司章程可以在法律允許的范圍內對股東會決議的有關事項作出特別規定，如果股東會召集程序、表決方式、決議內容還有其他違反公司章程特別規定之處的，也可以作為撤銷的理由。董事會決議如果存在上述瑕疵，股東同樣可以請求人民法院予以撤銷。特別要注意的是，股東請求撤銷股東會決議、董事會決議有一個期限限制問題，公司法為了促使利害關系方盡早的行使權利，使法律關系恢復穩定的狀態，特別限制了股東撤銷權的行使期限，股東請求撤銷股東會決議、董事會決議的限制期間為60日，起算時間為決議作出之日。這一期間是一個除斥期間，不能發生中斷或延長。因此股東一定要注意及時行使權利，維護自己的利益。但有時操作上確實存在一定難度，如果股東會會議沒有通知某些股東，該股東可能無從知道股東會召開和通過決議的事情，如果是董事會決議，更有可能出現股東并不知情的情形，然而公司法并沒有對以上情形作出特別規定(比如規定自知道或應當知道決議之日起計算期限)，而是剛性的規定了一個“決議作出之日起六十日內“，這確實可能影響股東行使權利，給損害股東利益行為以可乘之機。在法律沒有進一步的完善前，股東被要求的關注義務比較高，如公司各方利益分化比較嚴重，只有自身時刻主動了解公司情況，盡量避免此種情形發生。此外，作為股東，并非對任何程序違法(或內容、程序違反公司章程規定)的股東會決議、董事會決議都有必要請求法院撤銷，有的決議如果經過衡量后認為對自己的利益并沒有損害的，就沒有必要提起，以免把股東之間關系鬧僵。無人起訴的情況下，60天之后，可撤銷的決議的效力就不會再受影響。而對于內容違法的決議，則屬于自始無效，即使無人起訴，也不能轉化為有效的決議，如對內容是否違法等有爭議的，可以要求人民法院確認決議無效。綜合上面所說的，股東會決議一般是由股東們協商而成的文件，如果發現此決議有任何違法的行為，或者是條款不符合法律的規定，那么就可以申請撤銷，從而保障自己的利益，所以，案件在處理的時候就會結合實際的情況來進行辦理。

債務轉移需要股東會決議嗎

法律主觀：

一、債務轉移合同需要股東會決議嗎

債權轉讓 從轉讓和受讓的關系上講,其權利轉讓的主體是債權人和第三人,雖然與債務人在其履行義務的對象上有關,但從權利轉讓這一特定的法律關系來看與債務人是無關的。這并非說無任何關系，債權轉讓合同的主體雖不涉及債務人，但轉讓合同生效，依照合同法第八十條之規定，必須與債務人有關。

法律規定

《民法典》（自2021年1月1日起施行）第五百四十六條債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。

由此規定可以得出如下結論：債權人轉讓債權須與受讓人達成轉受讓債權的協議。達成協議只是合同成立，但未生效。合同成立后，債權人應及時地(合理期限)將債權轉讓的實事用合適的方式通知債務人，債務人須接到債權轉讓的通知且知道了通知的內容，此時，轉讓合同開始生效。所以，轉讓合同生效的條件具備之時，也就是生效時間的開始之時。

有關公司利益的和 股東權益 所有的時候，都需要經過股東會決議，并不要求股東會人員全部同意，三分之二同意就可以。如果不經過股東會或者是股東會沒有通過的仍然繼續轉讓，那么此轉讓是沒有法律效力的，也就是說是無效的行為。

二、合同債務轉移是什么

合同 債務轉移 是指債務人經債權人同意，與第三人達成協商，就其的全部或部分債務轉移給第三人的行為。且債務人轉移債務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。

三、合同債務轉移的要點有哪些

（一）須有有效債務存在

債務有效存在是債務承擔的前提，債務自始無效或者承擔時已經消滅，即使當事人就此定有承擔合同，也不發生效力。但就效力存在瑕疵的債務，在一定情形之下仍然可以成立債務承擔。將來發生的債務，也可以設立債務承擔，只是要等到該債務成立時才發生轉移的效果。訴訟中的債務也可以有第三人承擔。

（二）被轉移的債務應當具有可轉移性

不具有可轉移性的債務，不能夠成為債務承擔合同的標的。司法實務中通常認為下列債務不具有可轉讓性：

1、性質上不可轉移的債務，它往往是指與特定債務人的人身具有密切聯系的債務，需要特定債務人親自履行，因而不得轉讓；

2、當事人特別約定不得轉移的債務；

3、合同中的不作為義務。

（三）形式要件

依據《民法典》規定，法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續，依照其規定。

公司向個人借款需要股東會決議嗎

法律分析：公司章程沒有明確規定的話不需要股東會決議。公司董事會或者執行董事就可以決定了。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百五十條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第一百四十九條 公司的董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，將公司資金借貸給他人。

公司如何起訴股東

股東起訴公司的流程如下： 1、撰寫起訴狀； 2、收集能證明主張事實的證據； 3、到有管轄權的人民法院提起訴訟，提交起訴狀； 4、在舉證期限內，提交證據。根據《公司法》第七十四條第二款的規定，自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。根據《 民事訴訟法 》第一百二十條的規定，起訴應當向人民法院遞交起訴狀，并按照被告人數提出副本。書寫起訴狀確有困難的，可以口頭起訴，由人民法院記入筆錄，并告知對方當事人。《公司法》第七十四條第二款自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。《民事訴訟法》第一百二十條起訴應當向人民法院遞交起訴狀，并按照被告人數提出副本。書寫起訴狀確有困難的，可以口頭起訴，由人民法院記入筆錄，并告知對方當事人。

公司借款需要股東會決議嗎

法律主觀：

公司向銀行借款要 股東會決議 。股東會決議是股東會就公司事項通過的議案，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東，但是公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第三十六條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 《中華人民共和國公司法》第三十七條股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會或者監事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司起訴全體股東出資不實需要按公司章程和股東大會決議嗎？重大事項要3分之二通過才可以法院可以駁回嗎

公司法定代表人因為公司流動資金短缺而起訴股東未足額出資，是情有可原的！

因為出資是法定義務，未足額出資只是給股東提供便利，而非逃避出資的借口。

公司法定代表人如果有坑害股東的企圖，完全可以用合法的手段，把未出資的股東坑得血本無歸！所以，未足額出資的股東應該盡義務，并全力把公司經營好。

如果未出資的股東擔心經營會出現問題，想退出這個公司，那可以把自己的股份轉讓給公司內部（也可以是外部）的人。至于成交價格，那肯定是市場能夠接受的價格了。

股東出資是義務，不是重大事項。如果公司決定歇業清算，那肯定是重大事項了。

公司不開股東會可以起訴嗎

法律主觀：

公司可以起訴股東。公司作為享有獨立法人主體，當然享有訴訟權利。 公司在本質上是股東的公司，股東的意志實際上就是公司的意志，股東會是公司的最高權力機構，股東會的決議最終反映為公司的意志，對內股東會的決議對公司、股東都有約束力，對外由公司機關表示依據 股東會決議 或者董事會決議表示公司的意思。股東之間達成的協議所涉及公司的部分無異是股東會的決議，反映了公司的意思，對公司、股東都有約束力。因此，如果股東間的協議與公司有關，公司自然就是該協議的一方當事人，享有合同上的 權利和義務 ，并因此而享有請求權，從而也就擁有了訴權。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 《中華人民共和國公司法》第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。