變更章程是否需要股東會(huì)決議？

一般變更章程需要通過股東會(huì)決議，這是由于公司章程修改屬于股東大會(huì)的法定職權(quán)。在股東大會(huì)召開之后，若是有部分股東并不同意變更公司的章程，那么在會(huì)議結(jié)束之后，可以不在股東會(huì)決議上簽字。

一、變更章程是否需要股東會(huì)決議?

一般來說是需要通過股東會(huì)議，才能夠變更公司章程，因?yàn)楣菊鲁绦薷膶儆诠蓶|(大)會(huì)的法定職權(quán)。

但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程。對公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

法律依據(jù):《公司法》

第43條第2款規(guī)定:”股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?/p>

1、提議修改公司章程

一般由董事會(huì)提出修改建議。董事會(huì)是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會(huì)召集股東(大)會(huì)。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得在會(huì)間的臨時(shí)提出。

如果董事會(huì)怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會(huì)不主持和召集股東(大)會(huì)情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會(huì)。有限責(zé)任公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東會(huì);股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。

2、將修改公司章程的提議通知股東

公司章程修改屬于股東(大)會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東，臨時(shí)會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會(huì)。但是在監(jiān)事會(huì)或者股東召集和主持股東(大)會(huì)時(shí)，則由其通知。

3、股東(大)會(huì)決議

一般情況下修改公司章程需要股東(大)會(huì)決議。公司章程修改屬于股東(大)會(huì)的法定職權(quán)。我國《公司法》第38條和100條規(guī)定了股東(大)會(huì)修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程。對公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

4、種類股股東的同意

根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時(shí)，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。

5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批

股東大會(huì)決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

6、特定章程變更事項(xiàng)的公告

章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告?！蹲C券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定:公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

7、公司章程變更登記

公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司的法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。

公司章程的變更必須要遵守法定的流程，一般來說，需要召開股東大會(huì)，該會(huì)議結(jié)束之后，任何同意變更公司章程的股東都需要在股東大會(huì)決議上簽字，然后該決議需要報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)之后，需要帶著變更后的公司章程到工商局辦理變更登記手續(xù)。

股東會(huì)決議需要蓋本公司章嗎

法律主觀：

股東會(huì)決議是指有限責(zé)任公司股東會(huì)依職權(quán)對所議事項(xiàng)作出的決議。 自然人股東可簽字或蓋私印(私印應(yīng)該合法證明。) 法人股東可由法定代表人出席并簽字或蓋法定代表人私印，也可由法人股東授權(quán)的其他人出席并簽署決議。 也就是說，股東會(huì)決議并不是需要公章才可以有效，全體股東簽字就表明產(chǎn)生效力，如果要蓋章也沒有問題。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 《中華人民共和國公司法》第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司法有限公司股東會(huì)決議內(nèi)容包括哪些

法律主觀：

下列情況需要股東會(huì)決議：增加或者減少注冊資本的決議；公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議；修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第四十三條

股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)決議和公司章程的關(guān)系

公司章程與股東會(huì)協(xié)議之間的關(guān)系：

股東會(huì)協(xié)議是股東之間達(dá)成的以調(diào)整股東內(nèi)部權(quán)利義務(wù)關(guān)系的文件，主要受民法典調(diào)整。根據(jù)合同相對性原理，股東協(xié)議僅在股東之間內(nèi)部有效，調(diào)整效力并不涉及除股東之外的第三人。公司章程是公司股東為設(shè)立公司而必須制定的規(guī)范性文件，對于公司、股東、董事、監(jiān)事、高管均具有約束力。公司章程主要受公司法調(diào)整，在公司設(shè)立后，基本屬于公司的“憲章性”文件。根據(jù)商事外觀主義的基本原理，公司章程具有一定程度的涉他性，經(jīng)登記公示后對處理公司與債權(quán)人等關(guān)系具有一定的調(diào)整效力。

當(dāng)股東協(xié)議與公司章程沖突時(shí),如何確定效力

1.對內(nèi)適用效力。

公司章程和股東協(xié)議并非簡單的取代關(guān)系，兩者通常情況下是一種并行的關(guān)系。用于調(diào)整股東間內(nèi)部權(quán)利義務(wù)關(guān)系的股東協(xié)議和公司章程，當(dāng)兩者在約定上產(chǎn)生沖突時(shí)，我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)探究股東真實(shí)意思表示，而非簡單的以取代關(guān)系來判定適用效力問題。為避免不必要之爭議，建議股東間如通過協(xié)議作出與公司章程不一致內(nèi)容時(shí)，在協(xié)議中注明“本協(xié)議書自股東各方簽章之日起生效，不因目標(biāo)公司章程的簽署而被取代或變更;公司章程條款與本協(xié)議內(nèi)容約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)”。

2.對外適用效力。

對外而言，公司章程作為對公司最為重要和基本問題作出明確規(guī)定的公眾性法律文件，是公司股東以外包括債權(quán)人以及其他社會(huì)公眾是其賴以了解公司的基本依據(jù)。

公司章程要寫如下內(nèi)容：公司名稱、公司住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、公司的主要機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦、公司的法定代表人等。

法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》

第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十四條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。

兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

股東會(huì)決議需要幾份原件

法律分析：股東會(huì)決議需要兩份原件。公司章程在公司注冊時(shí)是必須提交的文件，故至少兩份。股東會(huì)議決議是公司經(jīng)營中隨時(shí)會(huì)發(fā)生的文件，可以根據(jù)公司章程決定存放部門、是否送達(dá)股東、是否報(bào)其他外單位，自己決定原件的份數(shù)。公司章程與《中華人民共和國公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

我公司是有限責(zé)任公司,每一個(gè)股東都要持有股東會(huì)決議和章程嗎?

不是必須持有，股東可以要求查看。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定：

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》 第三十三條條規(guī)定：

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

因此，每一個(gè)股東不必持有股東會(huì)決議和章程，但是有權(quán)查閱、復(fù)制。也就是說，公司經(jīng)股東要求，應(yīng)當(dāng)為其復(fù)制提供便利，但如果股東未要求提供，可以不提供。

擴(kuò)展資料：

《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

參考資料來源：中國人大網(wǎng)-中華人民共和國公司法

股東會(huì)特別決議的事項(xiàng)有哪些

股東是公司的所有權(quán)人，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，雖然股東會(huì)不會(huì)參與公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和具體事務(wù)，但對于重大事項(xiàng)，仍然要通過股東大會(huì)的討論通過，尤其是關(guān)系公司生存根基的特殊事項(xiàng)，更要經(jīng)過股東會(huì)作出特別決議，那么，公司法股東會(huì)特別決議的事項(xiàng)有哪些呢?

1、修改公司章程

公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動(dòng)的依據(jù)，法律對其制定、內(nèi)容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進(jìn)行修改，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，方為符合要求。

2、公司增加或者減少注冊資本

公司注冊資本是公司設(shè)立、存續(xù)、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是法定登記事項(xiàng)。公司在成立以后，可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、公司合并、分立、解散

公司解散，導(dǎo)致公司消失;公司合并、分立，或者導(dǎo)致公司解散，或者導(dǎo)致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財(cái)產(chǎn)的變化，事關(guān)股東重大權(quán)益，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

4、變更公司形式

有限責(zé)任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責(zé)任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權(quán)益、組織機(jī)構(gòu)等方面的重大變化，屬于重大事項(xiàng)，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

以上特別決議有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但上述第2項(xiàng)即增加或減少注冊資本的決議，在股份有限公司里不作為特別事項(xiàng)，只須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過就可以了。

綜上所述，關(guān)于需要公司法股東會(huì)特別決議的事項(xiàng)主要就是以上四種，其中公司章程是一家公司的根本準(zhǔn)則，必須嚴(yán)格遵守法律規(guī)定，注冊資本的增資減資也是法律規(guī)定的重要登記事項(xiàng)，必須嚴(yán)格按程序辦理，合并分立解散是公司生死存亡的大事，涉及到每個(gè)股東的利益，而公司形式的變更關(guān)系公司的根本性質(zhì)和結(jié)構(gòu)，也屬于公司的重大事項(xiàng)。

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法律分析：公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照

公司的股東會(huì)決議和章程是同一時(shí)間沖突嗎

章程是公司一成立就必須有的。依據(jù)公司章程規(guī)定才能做出股東會(huì)決議，所以股東會(huì)決議不可能會(huì)早于章程的日期。如果章程中沒有硬性說明股東會(huì)會(huì)議需提前幾天通知才能召開或者就是臨時(shí)股東會(huì)決議，是有可能在章程形成的日期當(dāng)天召開并形成股東會(huì)決議的，否則不可能會(huì)在同一時(shí)間。

拓展資料：

一、股東會(huì)決議

股東會(huì)協(xié)議是用來規(guī)定如何組建公司的合同，只約束各個(gè)股東。股東會(huì)決議是股東會(huì)就公司事項(xiàng)通過的議案。根據(jù)議決事項(xiàng)的不同，可將股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項(xiàng)作出的決議，如任免董事、監(jiān)察人、審計(jì)員或清算人，確定其報(bào)酬；分派公司盈余及股息、紅利；承認(rèn)董事會(huì)所作的各種表冊；承認(rèn)清算人所作的各種表冊；對董事、監(jiān)察人提起訴訟等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)同意即可。特別決議是就公司特別事項(xiàng)作出的決議，如變更公司章程；增加或減少公司資本；締結(jié)、變更或終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓或出租公司財(cái)產(chǎn)或營業(yè)以及受讓他人財(cái)產(chǎn)或營業(yè)的合同；公司轉(zhuǎn)化、合并或解散等等。特別決議的形成要求較嚴(yán)格，一般要有代表發(fā)行股份總數(shù)2/3或3/4的股東出席，并以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)或3/4通過。無論是普通決議還是特別決議，若議決程序違法或違反章程，股東于決議通過之日起一定期限內(nèi)，可訴請法院撤銷該決議。決議的內(nèi)容違法時(shí)，該決議即歸無效。

二、公司章程

公司章程是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。

公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。