公司未成立所產(chǎn)生的債務(wù)有誰(shuí)承擔(dān)

公司未成立所產(chǎn)生的債務(wù)有誰(shuí)承擔(dān)

法律分析：為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。公司.雖然尚未成立，但發(fā)起人仍然可以以公司的名義對(duì)外簽訂合同。合同的相對(duì)人可以要求成立的公司承擔(dān)合同責(zé)任。如果公司有證據(jù)認(rèn)為發(fā)起人利用成立公司之名，行為己牟利之實(shí)，則可以主張不承擔(dān)，但相對(duì)人為善意的除外。一般情況下，如果公司未成立，債權(quán)人因與以“公司”名義簽訂的合同所產(chǎn)生的法律責(zé)任應(yīng)該由發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。至于發(fā)起人之間的責(zé)任二次分配需要根據(jù)各方之間的有關(guān)約定處理。因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立的法律責(zé)任承擔(dān)，需要結(jié)合各方的過(guò)錯(cuò)情況處理。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： (一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;

(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司成立前的債務(wù)由誰(shuí)承擔(dān)

在股份有限公司成立之前的債務(wù)是由設(shè)立人承擔(dān)的,設(shè)立人也就是發(fā)起人,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,在公司不能成立的情況下,設(shè)立公司過(guò)程中產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用,都由發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任,如果股東已經(jīng)繳納了股款,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)全部返還,并且要加算同期銀行的利息。

一、股份有限公司成立前債務(wù)承擔(dān)是怎么規(guī)定的?

公司成立之前的債務(wù)是由設(shè)立人來(lái)承擔(dān)的,需要承擔(dān)相應(yīng)的償還責(zé)任。

《公司法》

第九十四條 【發(fā)起人的責(zé)任】股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任:

(一)公司不能成立時(shí),對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;

(二)公司不能成立時(shí),對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

(三)在公司設(shè)立過(guò)程中,由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、成立股份有限公司的條件是什么?

(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;

(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);

(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(六)有公司住所。

三、股份有限公司具有哪些法律特征?

(1)股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人;

(2)股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目,如法國(guó)規(guī)定,股東人數(shù)最少為7人;

(3)股份有限公司的股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任,其限度是股東應(yīng)交付的股金額;

(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份,通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的辦法籌集資金,任何人在繳納了股款之后,都可以成為公司股東,沒(méi)有資格限制;

(5)公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓,但不能退股;

(6)公司賬目須向社會(huì)公開(kāi),以便于投資人了解公司情況,進(jìn)行選擇;

(7)公司設(shè)立和解散有嚴(yán)格的法律程序,手續(xù)復(fù)雜。

四、哪些情形下股東需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?

1、虛假出資

2、出資不到位

3、抽逃出資

4、公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)

5、執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案

6、股東未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算

7、股東怠于履行義務(wù),致無(wú)法進(jìn)行清算

8、公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)。

事實(shí)上,只要符合法定條件,按照國(guó)家法定程序是可以依法成立股份有限公司的,如果股份有限公司依法注冊(cè)成功,為注冊(cè)公司所產(chǎn)生的這些債務(wù)由公司承擔(dān),導(dǎo)致公司沒(méi)有注冊(cè)成功的原因是多方面的,這里也無(wú)法一概而論,注冊(cè)審核沒(méi)有通過(guò)的,相關(guān)部門都會(huì)告知未通過(guò)的原因。

公司未成立債務(wù)如何承擔(dān)

法律分析：依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的解釋（三）》 第四條

公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

公司沒(méi)有成立成功，但是之前的債務(wù)怎么辦？

一、公司未成立債務(wù)如何承擔(dān)

1、由發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人可以選擇由全體或部分發(fā)起人擔(dān)責(zé)。

2、已擔(dān)責(zé)的發(fā)起人可向未擔(dān)責(zé)的發(fā)起人追償。追償分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)：約定責(zé)任＝》約定出資比例＝》均等份額。此種情況下，每個(gè)發(fā)起人法律上均等擔(dān)責(zé)。

3、如果是因部分發(fā)起人過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，根據(jù)對(duì)方過(guò)錯(cuò)程度，可追加過(guò)錯(cuò)發(fā)起人的責(zé)任份額（最大程度可全部由過(guò)錯(cuò)發(fā)起人承擔(dān)，即自己最終免責(zé)）。

若公司最終無(wú)法成立，則該階段已產(chǎn)生的債務(wù)由發(fā)起設(shè)立公司的股東分?jǐn)?；部分股東已支付的費(fèi)用，由其他發(fā)起股東根據(jù)約定的占股比例分?jǐn)傎M(fèi)用。

二、公司未成立為何會(huì)出現(xiàn)債務(wù)

一個(gè)公司在籌備設(shè)立時(shí)期，由于需要進(jìn)行一些前期準(zhǔn)備工作，如：租賃辦公場(chǎng)地、購(gòu)置辦公用品、招聘前期工作人員極易與合作方簽訂后續(xù)的合同意向合同等，便會(huì)與第三方產(chǎn)生許多合同上的交易，并依此合同對(duì)外負(fù)債。這些費(fèi)用在公司尚未成立時(shí)就已產(chǎn)生，即所謂的“公司籌備期間產(chǎn)生的債務(wù)”，且通常由股東以自然人個(gè)體的身份進(jìn)行簽訂合同或費(fèi)用的繳納事宜。

三、公司未成立債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案

若非因商業(yè)利益等迫切性的需要，在公司成立之前，應(yīng)盡量避免以股東個(gè)人的名義對(duì)外簽訂與日后公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的合同或產(chǎn)生費(fèi)用，當(dāng)然租賃辦公場(chǎng)地的合同除外，因?yàn)檗k理公司登記的前提是必須有已承租的辦公場(chǎng)地。若日后公司無(wú)法順利登記成立，債務(wù)則會(huì)攤派到各個(gè)股東身上，這對(duì)股東來(lái)說(shuō)顯然是很大的損失，且股東間也容易因債務(wù)分?jǐn)偝霈F(xiàn)矛盾，導(dǎo)致訟累。

公司不能成立時(shí)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)

法律主觀：

公司未成立時(shí)產(chǎn)生的債務(wù)，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任。設(shè)立股份有限責(zé)任公司的過(guò)程中，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)及時(shí)返還股款并加算銀行同期存款利息。

法律客觀：

《公司法》第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

籌建中的法人的債務(wù)如何承擔(dān)

一、籌備中的公司的責(zé)任誰(shuí)來(lái)承擔(dān)

1、籌備中的公司的責(zé)任依法應(yīng)由公司的設(shè)立人來(lái)承擔(dān)。在公司依法成立后,設(shè)立人為設(shè)立公司從事的民事活動(dòng),其法律后果由公司承受。公司未成立的,其法律后果由設(shè)立人承受,設(shè)立人為二人以上的,享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。

2、法律依據(jù):《中華人民共和國(guó)民法典》

第七十五條,設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng),其法律后果由法人承受;法人未成立的,其法律后果由設(shè)立人承受,設(shè)立人為二人以上的,享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。

設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任,第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求法人或者設(shè)立人承擔(dān)。

二、股份有限公司設(shè)立的方式

股份有限公司的設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立方式主要有:

1、發(fā)起設(shè)立

即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu),不得向社會(huì)公開(kāi)招募。

2、募集設(shè)立

即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分,其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。在不同的國(guó)家,股份有限公司的設(shè)立規(guī)定有所不同。有的國(guó)家規(guī)定,只有在全部股份均被認(rèn)足時(shí),公司才得以成立。有的國(guó)家規(guī)定,股份有限公司實(shí)行法定資本制的,以認(rèn)足全部股份為成立的條件;股份有限公司實(shí)行授權(quán)資本制的,可以不認(rèn)足全部股份。

公司債務(wù)發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任

股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

1、由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

2、公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用以及對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息，承擔(dān)連帶責(zé)任；

3、其他責(zé)任。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)公司法》第九十三條

股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第九十四條

股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。