我國公司法上的司法解散。

【答案】：我國公司法上的司法解散就是判決解散，其適用的要件法律要件包括：

一是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。這里的經(jīng)營管理的嚴重困難，包括兩種情況，一是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴重困難，即所謂的“公司僵局”。公司僵局是指公司的運行機制完全失靈，股東大會、董事會包括監(jiān)事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法對公司的任何事項作出任何決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓。公司僵局無論對公司還是對股東的利益都構(gòu)成嚴重的損害：因經(jīng)營決策無法作出，公司的業(yè)務(wù)活動不能正常進行；因管理的癱瘓和混亂，公司的財產(chǎn)在持續(xù)的耗損和流失；因相互之間的爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費，各方之間已經(jīng)喪失了最起碼的信任，相互合作的基礎(chǔ)已完全破裂。二是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴重困難。公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生的嚴重困難與權(quán)力運行中發(fā)生的困難來源于公司內(nèi)部，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營的困難更多地來源于公司外部，通常表現(xiàn)為公司在對外交易過程中與交易對象的交易活動陷入不能回轉(zhuǎn)的情況下，公司繼續(xù)經(jīng)營將嚴重損害股東的利益。因此賦予股東請求人民法院解散公司的權(quán)利，就成為公司法保護股東利益的一項重要制度。

二是公司經(jīng)營管理的嚴重困難通過其他途徑無法解決。在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的情況下，公司本應(yīng)解散，然而根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的重大事項都由股東大會決定，公司的解散同樣需要股東大會的決議，而已陷于僵局的公司卻處于任何決議(包括解散公司的決議)也無法作出的狀態(tài)，或者是未陷入僵局的公司也可能因股東意見的分歧無法形成解散公司的決議，因此當事人只能尋求司法救濟——向人民法院提出解散公司的訴訟請求，公司才能依照法院的判決擺脫困境，順利解散。同時，司法解散應(yīng)是最終的救濟方式，如果公司可以通過其他途徑克服此種困難，則不應(yīng)采取司法解散的方式。

三是需持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東請求。司法解散是決定公司終止的重大事項，涉及全體股東的根本利益，并非任何股東都享有請求權(quán)，只有與公司的利益關(guān)系達到一定程度的股東才享有此種權(quán)利，我國公司法將這種利益關(guān)系限定在持有全部股東表決權(quán)的10%。

四是司法解散只能由人民法院依判決作出。

新公司法的司法解釋二關(guān)于解散公司的規(guī)定是哪些

法律分析：新司法解釋第二條規(guī)定：股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

法律依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》

第四十一條 人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：

（一）破產(chǎn)案件的訴訟費用；

（二）管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；

（三）管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

第四十二條 人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：

（一）因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；

（二）債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；

（三）因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；

（四）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；

（五）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；

（六）債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。

第四十三條 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。

債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。

債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應(yīng)當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

公司法規(guī)定解散公司的司法解釋是什么？

一、公司法規(guī)定解散公司的司法解釋是什么? 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院審判委員會第1447次會議通過。現(xiàn)予公布，自2008年5月19日起施行。 為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司解散和 清算 案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司 訴訟 ，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (二)股東表決時無法達到法定或者 公司章程 規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者 股東大會決議 ，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。 股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部 債務(wù) ，以及公司被吊銷企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照 未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第二條　股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。 第三條　股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請 財產(chǎn)保全 或者 證據(jù)保全 的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。 第四條　股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。 原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他 股東變更 為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當駁回原告對其他股東的起訴。 原告提起解散公司訴訟應(yīng)當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準許。 第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當及時判決。 經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司 債權(quán)人 。 第六條　人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。 人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第七條　公司應(yīng)當依照公司法第一百八十四條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。 有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司解散逾期不成立清算組進行清算的; (二)雖然成立清算組但故意拖延清算的; (三)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。 具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。 第八條　人民法院受理 公司清算 案件，應(yīng)當及時指定有關(guān)人員組成清算組。 清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生： (一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員; (二)依法設(shè)立的 律師 事務(wù)所、會計師事務(wù)所、 破產(chǎn)清算 事務(wù)所等社會中介機構(gòu); (三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。 第九條　人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員： (一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為; (二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力; (三)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。 第十條　公司依法清算結(jié)束并辦理 注銷登記 前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當以公司的名義進行。 公司成立清算組的，由清算組負責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。 第十一條　公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者 公司注冊 登記地省級有影響的報紙上進行公告。 清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十二條　公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應(yīng)予受理。 第十三條　債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在 公司清算程序 終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。 公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。 第十四條　債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。 債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。 第十五條　公司自行清算的，清算方案應(yīng)當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。 執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十六條　人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。 因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當向人民法院申請延長。 第十七條　人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān) 債務(wù)清償 方案。 債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。 債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第十八條　 有限責(zé)任公司 的股東、 股份有限公司 的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對 公司債務(wù) 承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司 債務(wù)承擔(dān) 連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十九條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十條　公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十一條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十二條　公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十三條　清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十二條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十二條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 第二十四條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院 管轄 。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。 基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。